曹中铭：对上市公司财务造假 顶格处罚远不够

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“对于金融欺诈，如果监管机构能够发挥‘强制退市+刑事责任+经济处罚’的组合作用，就能产生真正的威慑。”

7月29日，环瑞世纪(000892)宣布收到中国证监会重庆监管局发布的《行政处罚预先通知》。重庆市监管部门决定责令环瑞世纪改正，给予警告，并处以60万元罚款；公司实际控制人受到警告，并被罚款30万元和5万元。至此，环瑞世纪财务欺诈的真相已经连续四年浮出水面。

环瑞世纪的前身是星美联合。2016年，环瑞世纪通过借壳实现重组上市。当时，其基础资产价值为30亿元人民币。根据中国证监会的调查，2013年至2016年，环瑞影视连续四年实施财务欺诈，虚报经营收入，减少坏账准备。此外，环锐影视控股股东及其关联方占用环锐影视资金数千万元的情况未披露。连续四年，财务舞弊、巨额资金被占用、未履行信息披露义务，导致环瑞世纪严重违规。

根据《证券法》第193条，对上市公司及相关责任人员的处罚已经是最高处罚。然而，环瑞世纪的违法行为不仅是金融欺诈，也是监管部门明令禁止的欺诈性发行的违法行为。

为规范上市公司退市行为，中国证监会于2014年10月发布了《关于改革、完善和严格执行上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《若干意见》)。其中，对存在虚假发行和重大信息披露违规行为的上市公司实行暂停上市和终止上市制度。去年7月，中国证监会发布了《关于修改〈关于改革、完善和严格执行上市公司退市制度的若干意见〉的决定》(以下简称《决定》)，规定上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法行为、涉及“五大安全”等领域的重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停或者终止该公司股票上市交易的决定。

环瑞世纪财务欺诈发生在2013年至2016年，其目的也是为了重组和上市。因此，环瑞世纪的财务欺诈构成了重组上市中的欺诈发行。对于这种行为，监管部门应该启动强制退市程序，这绝不是一种“惩罚”。事实上，与上市公司被罚款60万元、实际控制人被罚款30万元相比，实际控制人通过金融欺诈从资本市场获得了巨额利润，违规成本之低值得商榷。

《刑法》第一百六十一条规定了非法披露和不披露重要信息罪，规定“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假或者隐匿的财务会计报告，或者依法应当披露但未按规定披露的其他重要信息，严重损害股东或者他人利益，或者有其他严重情节的， 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。 然而，在环瑞世纪的案例中，连续四年的金融欺诈和欺诈性发行损害了投资者的利益，扰乱了资本市场的秩序。情节严重的，实际控制人等责任人应当承担相应的刑事责任。从目前的结果来看，没有人承担刑事责任，这也是有争议的。

连续四年的金融诈骗和违规发债行为，仅造成60万元的罚款，这再次证实了市场违规成本低的弊端。现行的退市制度未能达到严惩违法者的目的，也不能在市场上产生警示作用。

上市公司财务舞弊已成为资本市场的“毒瘤”，必须根除。就我个人而言，我认为我们必须对上市公司的财务欺诈行为实行零容忍。一经调查确认，监管部门应认定其为“重大信息披露违法”，并立即启动强制退市程序。另一方面，在这一过程中，刑法不能缺席。对于相关责任人，也应承担相应的刑事责任。对于金融诈骗，如果监管部门能够起到“强制退市+刑事责任+经济处罚”的结合，就能产生真正的威慑。