盘和林：以信息共享与联合惩戒夯实资本市场根基

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7月9日，中国证监会、国家发展改革委、中国人民银行等八个中央单位联合发布了《关于加强监管信息共享，完善科技板块登记制度试点中违反信托行为联合惩戒机制的意见》(以下简称《意见》)。《意见》作为第一个关注特定金融领域信息共享和失信联合惩罚的信用监管文件，从监管信息查询、失信信息推送、信用记录应用和失信联合惩罚四个主要方面给出了明确的指示。

《意见》主要涉及两个问题:一是如何利用信用信息；第二，如何惩罚违规行为。在信息的使用中，“共享”一词被强调。中国证监会和上海证券交易所在履行发行上市、再融资、并购审核、注册决策等职责时，可以依托多个全国性信息平台获取股东、高管、中介人员等主要市场主体的信用信息。，并全面描述相关实体的信用状况；一旦发行人、上市公司、中介机构及相关责任人员违法违规，失信信息将被推跨多个平台，这将成为今后履行发行上市、再融资、并购审核、注册决策等职责的重要参考。

在违纪方面，突出了“工会”。本意见的主要惩戒对象不仅包括发行人的法定代表人和公司董事高建，还包括为发行人提供尽职调查服务的中介机构的相关责任人。每一个责任主体都对应着相应的执法部门，这就相当于一个案件，将来会有多个部门介入并共同解决，这样就消除了以前只惩罚主要责任人的弊端，实际上增加了违规的成本，使许多当事人同时被牵连到违规中，从而迫使各方在执业过程中履行自己的职责，而不是侥幸。

笔者认为，《意见》发表的意义在于提出了共享的前提，强调了统一的关键。上市公司财务舞弊在各国资本市场并不少见。作为发行人，上市公司必然要承担信息披露的第一责任。然而，如果发现财务欺诈，承担公司上市服务的中介机构将不可避免地逃脱责任。2001年，安然财务丑闻爆发，为其提供审计和咨询服务的世界第五大会计师事务所安达信立即破产。尽管安达信称安然隐瞒了重要信息，并多次维护自己的声誉，但它仍然无能为力。与此同时，花旗银行、摩根大通和其他为安达信服务的中介机构也遭受了严重损失。

本月初，卷入中国证券市场有史以来金额最大的欺诈案的康德新公司宣布停牌，连续四年虚报利润119亿元，震惊资本市场。根据交易所的规定，康德信已经触发了退市条件，主要负责人也强调将严惩不贷。瑞华会计师事务所作为康德信新成立的审计机构，也已被立案调查。

事实上，虽然发行人在发行过程中具有信息优势，这是隐瞒重要信息的直接原因，但中介机构的失职，如未能尽职尽责，也间接导致了违法行为，更不用说一些中介机构在长期合作中与上市公司形成了密切的“友谊”，不仅未能尽职尽责，反而帮助企业从事违法行为，违反了利益驱动的审计基本原则。

信息披露是科技板块注册制股票发行方式的核心。证券的发行、交易甚至强制退市都依赖于发行人在事件发生之前、期间和之后的信息披露行为，信息成为资金供求的纽带。然而，由于有许多相关机构参与了证券的整个发行和后续过程，由一个机构进行监督是低效和不现实的。《意见》的联合惩戒机制不仅对科技板块有很大的推动作用，对中国整个资本市场的信息环境也有很大的推动作用。

同时，《关于加强监管信息共享、完善失信联合惩戒机制的意见》的发布，实际上是通过部际联合失信，进一步增加违规发行和信息披露主要责任人的失信成本，从整体上加强行政和市场惩戒力度，促进资本市场各方诚信经营、尽职尽责，提高资本市场效率，保护投资者利益。