朱邦凌:无偿赠与保壳合法吗 “花样保壳术”无奇不有

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a股在年底投机st股是一项规则。多少热钱，牛散了，靠的是潜伏的st，最后，乌骨鸡变成了凤凰，它的资产大幅度扩大，成为市场上的“超级牛散”和“股神”。

作者:财经专栏作家、资深财经评论员朱邦玲

a股在年底投机st股是一项规则。多少热钱，牛散了，靠的是潜伏的st，最后，乌骨鸡变成了凤凰，它的资产大幅度扩大，成为市场上的“超级牛散”和“股神”。

同样，每年年底，a股市场都会出现另一个辉煌的景象，那就是上市公司的“模式壳保护”。为了避免退市，*st和st股票将展示他们的才华和能力，并以各种方式将亏损转化为利润。

现在，社交媒体上流行一句话，贫穷限制了我的想象力。其中，许多上市公司的守壳方法超出了普通人的预期，令人大开眼界，叹为观止。只有投资者想不到，但没有上市公司想不到。卖土地、卖房子、卖股票、卖“孩子”(子公司)等。，突然以各种方式调整年度利润，想方设法使净资产为正数，有些公司甚至冒财务欺诈的风险。

事实上，这些行为是缺乏商业实质的资产出售、通过特定交易制造和操纵利润、退市财务指标的边缘球以及利用现有退市制度的漏洞。

为了让上海和深圳证券交易所修改退市制度，特别是退市财务指标，我们不妨详细看看目前市场上流行的几种“模式壳保存技术”:

模式1:免费赠送现金

自从“中国好学生”向市场捐赠8亿元人民币这一轰动事件以来，至少有三家公司获得了现金意外保护。这种守壳方式简单粗暴，使得散户只说“爱无边，感觉大地在动”，让a股充满“正能量”。

最近的一个案例是，st云网(002306)董事陈济的公司决定免费赠送现金。上海振西决定向圣云网络捐赠1500万元现金，用于公司的日常运营。*陈济，ST云网总监，上海振西的实际控制人，堪称“中国的好同事”。

*圣和华(000953，诊断单元)的外壳保护方式相似，伊尹集团决定免费赠送8000万元现金。此外，圣赫华还花了大量精力借钱和交易股票来进行财务管理。上市公司也沉迷于股票交易。公司将证券投资金额从不超过4000万元调整为不超过1亿元，所有资金均向大股东借款。上市公司借钱买卖股票，这是a股的一大奇葩。圣和华的大股东伊尹集团是“中国的好老板”，这是一个免费的礼物，债务免除和股票交易贷款。

2015年末，*圣袁波接受自然人股东郑维斌捐赠的福建宽余95%的股权，评估价格为8.6亿元。仅持有1400股股份的小股东将估值超过8亿元的资产无偿捐赠给了上市公司，而小股东郑维斌则因为是上市公司董事长的同学而“无法承受公司的退市”。虽然“中国的好同学”慷慨解囊，*圣袁波没有逃脱除名的命运。

模式2:销售“儿童”(子公司)

*st张裕(600275，诊断部)可以说是它的老手，每隔几年就上演一次出售资产和保护贝壳的好戏。自上市以来，圣张裕一年到头都徘徊在退市和扭亏的边缘。此外，在2015年和2016年连续亏损的st张裕，现在又在运用同样的技能。计划以1.05亿元的价格将鄂州大鹏畜禽99.9%的股权转让给霍尔果斯荣达信息咨询有限公司。转让完成后，*st张裕将获得投资溢价收入4293万元。

值得注意的是，一些上市公司出售资产，将亏损转化为亏损，这被怀疑是关联交易。*st张裕，*st姬神(000410)和*st万里(600847)均为关联公司的关联方或同一实际控制人，这使人对交易的真实性产生怀疑。

即便如此，通过不断“卖孩子卖女人”来维持上市公司的地位也是可悲的。

模式3:出售房地产

*圣夏宫(600815，诊断单元)一次性售出了13套，以保护外壳。然而，这13处房产似乎价值不高，最初确定的价格为1824.5万元，预计这将使公司2017年的净利润增加约758万元。

模式4:出售股票

St上海分公司可以被视为st公司的一个富户，其股份可以出售以保护其外壳。该公司将以2亿元的交易价格，将其在上海易刚的100%股份和在国外钢铁产品中的80%股份转让给昆明发展新能源公司。

模式5:出售土地

圣来联将该房屋一并出售，并将位于宁波市江北区的土地及附属建筑物的全部资产以成交价人民币5500万元转让给成都云润房地产有限公司。据估计，这笔交易预计将为公司带来约1963万元的净利润。

模式6:财政补贴

St中富共收到河南省卫辉市政府拨付的2500万元投资开发奖励资金。收购上述基金将对公司2017年的经营业绩产生积极影响。

模式7:应收账款的转移

*圣和华尽力保护壳牌，不仅从大股东那里获得免费赠品，从地方政府那里获得5000万元的经营财政补贴，还创新性地运用了“保护壳牌的终极法则”——应收账款转让。12月13日，上市公司披露，为了盘活账面资产，缩短应收账款的催收期，及时收回营运资金，改善财务状况，公司计划划转部分应收款项(包括应收账款和其他应收款等)。)。这种保存贝壳的方法令人印象深刻。一旦转让成功，就可以产生非营业收入，增加资产负债表中的资产和损益表中的当期利润。

这些伎俩是st公司在实践中利用退市制度财务指标的漏洞而创造的，也可以说是在现有退市制度下趋利避害的一种本能的经济选择。由于目前a股空壳的价值仍然很高，动辄数十亿，st公司肯定会想尽一切办法保持其上市公司的地位。因此，依靠非经常性损益来保护壳公司在多年亏损后构成了许多a股“壳公司”的普遍生命。

与其对这些上市公司横加指责，不如填补st公司各种空壳保值技术的漏洞，修改现行退市制度的财务指标，对其进行“补丁”式的改进，并通过该制度引导上市公司的行为。

2014年新的退市规则，被称为最严格的退市制度，在两个方面取得了突破:一是完善上市公司主动退市制度，如收购、回购、兼并等；二是明确实施重大违法公司强制退市制度，明确规定上市公司存在欺诈发行和重大信息披露两种违法行为的，将被迫退出市场。但是，新退市规定中的财务退市指标存在明显缺陷，非经常性损益没有明确界定。因此，一些上市公司继续采用“两年亏损、一年盈利、两年亏损”的盈利模式，主要是对非经常性损益动脑子。因此，交易所在修订退市规则时，应重点完善财务退市指标，并根据上市公司的壳保模式明确界定非经常性损益。

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