皮海洲：告别滥送转 “低送转”也要纳入监管范畴

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最近，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引(征求意见稿)》和《深圳证券交易所上市公司高送转信息披露指引(征求意见稿)》，对上市公司高送转行为进行了规范。

作者:独立财经作家，专栏作家皮海舟

最近，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引(征求意见稿)》和《深圳证券交易所上市公司高送转信息披露指引(征求意见稿)》，对上市公司高送转行为进行了规范。

根据a股市场的现状，有必要对上市公司送股转换行为进行规范。毕竟，近几年来，上市公司的高交付行为已经完全沦为过度交付，不仅对业绩好的公司如此，对业绩差甚至亏损的公司也是如此。在高交付背后，有各种各样的目的和动机，如配合市场投机，减少大股东和重要股东的持股，或满足上市公司再融资的需要。特别是随着重要股东的减少，它几乎成了上市公司高换手率的流行颜色。

近年来，交易所加强了对上市公司高送高转行为的调查。但是，由于缺乏规范性文件，这不仅使上市公司难以应对因缺乏规范性文件指导而导致的送股和转股问题，而且造成监管资源的浪费。因此，有必要规范上市公司的送转行为。

但是，从《高交割指引》来看，这次沪深两市只将高交割纳入监管范围，并未将“低交割”行为纳入监管范围。上海和深圳证券交易所的这种做法值得商榷。虽然由于上市公司的高交割和高转让行为，有必要加强监管，但从规范上市公司的交割和转让行为以及加强市场监管的角度来看，对上市公司“低交割和低转让”行为的监管也应该被忽视。俗话说，“不要做好人，但不要做小。”

事实上，根据高交付指导原则，“低交付”的比例并不低。主板、中小板和创业板上市公司每10股红股中，公积转换的总股本分别达到或超过5股、8股和10股，按照《高送高转指引》进行监管，未达到5股、8股和10股的属于“低送高转”范围，不受《高送高转指引》监管。

这里有两个问题。首先，主板、中小板和创业板对于高交付有不同的标准。从本次ipo来看，主板、中小板和创业板之间的界限并不清晰，甚至不明显。企业可以上创业板、中小板或主板。然而，由于不同的上市行业，高交付标准不同，这意味着“上市决定命运”，这实际上是不合理的。

第二，10发4.9股、7.9股和9.9股与10发5股、8股和10股有什么区别？事实上，它被一层纸隔开了。此外，10股对7股和9股的比例并不低，甚至高于主板上10股对5股的比例。因此，不仅“低交付”的比例不低，而且这一标准的确定也不合理。

正因为“低交付”的比例不低，容易导致“高交付”中经常出现的一些问题，也会出现“低交付”。例如，对于创业板公司，上市公司可以推出8股10股、9股9股的方案，以配合重要股东的减持，这与10股10股没有太大的区别。然而，由于高交付不允许上市公司向重要股东转移利益，上市公司也不允许使用“低交付”向重要股东转移利益。

此外，当“高交付”行为受到监管时，不受控制的“低交付”行为更有可能导致上市公司财务指标的恶化。例如，根据《高交付与转让指引》，如果报告期内上市公司净利润为负，净利润同比下降50%以上，或者交付与转让后的每股收益低于0.2元，则报告期内的高交付与转让计划不予披露。这项规定原本是为了确保上市公司的财务指标不会被进一步稀释或恶化。不过，就有关公司而言，推行“低派递”计划是完全可能的。如果是创业板公司，完全可以引入10股转8股的方案，使上市公司的财务指标进一步摊薄或恶化。《高交付和转让准则》的有关规定是徒劳的。

因此，为了更好地规范上市公司的送转行为，沪深交易所不仅要加强对上市公司高送转行为的监管，还要加强对“低送转”行为的监管，而不是对上市公司的“低送转”行为视而不见。因此，沪深两市的“高送转指引”应修改为“送转指引”，上市公司的“低送转”行为应纳入规范监管。

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