债务工具创新 缓解银行资本补充困境

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2018年，在日益严格的内部监管环境下，中国银行业现有资本水平中存在的“水分”将不断被挤出。与此同时，国际监管规则的落地对我国大型银行提出了更高的资本要求，各种因素的结合导致我国银行业面临更大的资本补充压力。最近，多个部门联合发布了《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》(以下简称《创新意见》)，明确支持商业银行探索资本工具创新，拓宽资本工具分销渠道，为银行发行各种创新资本工具创造了有利条件。预计银行资本工具创新将进入快速发展阶段。

目前，资本补充的压力在不断上升。首先，影子银行的回报。始于2017年的“330-40”特别治理行动拉开了严重的银行监管风暴和金融去杠杆化的序幕。2018年，随着中国金融监管体系的逐步完善，监管的缺陷将逐渐被填补，真正的空监管将被填补。可以预见，银行业的监管力度不会下降，各种市场混乱和监管套利将进一步得到遏制。与此同时，随着新的资产管理规定即将实施，银行业通过银行间和理财等业务无序扩张的时代已经结束，表外业务将加速“回归表内”，非标准业务将在“回归”中得到规范，资产质量将更加透明和真实，但这无疑将对银行承接资本、加速资本消耗的能力构成严峻挑战，不可避免地会引发行业阵痛。

第二，新资本管理措施的过渡期已经结束。为配合巴塞尔协议三的实施，原中国银行业监督管理委员会于2012年发布了《商业银行资本管理办法(试行)》，规定了六年过渡期，要求商业银行在2018年底前达到资本充足率监管要求。2018年是过渡期的最后一年。国内系统重要性银行的资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别达到8.5%、9.5%和11.5%，其他银行分别达到7.5%、8.5%和10.5%。在监管力度加大、资产返还力度加大的背景下，一些银行，尤其是近年来资产扩张过度的中小银行，面临着资本方面的压力，需要在年底前冲刺完成资本补充任务。

第三，对全球系统重要性银行的额外要求。2014年11月，金融稳定委员会(fsb)发布了《全球系统重要性银行损失吸收能力充足性要求》(tlac法规)，要求全球系统重要性银行的总损失吸收能力(tlac)至少达到风险资产的16%-20%。Tlac监管符合巴塞尔协议III的资本要求。最低总损失吸收能力要求包括巴塞尔协议三中8%的最低资本要求，但不包括巴塞尔协议三的资本缓冲要求(2.5%)和全球系统重要性银行的额外资本要求(1%-3.5%)。这意味着叠加巴塞尔协议三后tlac的总要求需要达到风险加权资产的19.5%-26%。根据现行规定，全球系统重要性银行的总损失吸收能力(tlac)应在2019年1月前达到风险加权资产的至少16%，在2022年1月前达到至少18%。

目前，中国银行、中国工商银行、中国农业银行和中国建设银行已被确定为g-sibs，其中中国银行、中国工商银行和中国建设银行将从2019年起实施第二级(1.5%)额外资本要求。理论上，tlac中超出《巴塞尔协议》资本监管要求的部分可以通过符合tlac要求的资本或其他债务工具来满足。然而，与国际银行业相比，我国tlac工具的发展相对滞后，满足滑石的要求在很大程度上相当于较高的资本充足率。从这个角度来看，四大银行可能面临更大的资本补充压力。

第四，合格的资本工具稀缺。与国际银行业相比，我国银行资本补充工具相对简单，主要依靠普通股、利润留成、优先股、可转换债券和二级资本债券来补充资本。其中，普通股、优先股和可转换债券的集中发行可能对资本市场产生重大影响。同时，上述工具的发行门槛较高，大量未上市中小银行难以满足发行条件。同时，审批或转换周期长，难以解决。银行急需补充资本；就利润留存而言，中国经济近年来面临更大的增长压力。与此同时，银行净息差持续收紧，银行业利润增长放缓，内源资本补充不可持续；二级资本债券是使用最广泛的。各类银行均可根据自身资本状况发行减记二级资本债券，但这一工具无法解决银行一级资本不足的问题。资本补充机制不畅在一定程度上制约了中国银行业未来的发展壮大和对实体经济的支撑能力，资本补充渠道有待拓宽。

就资本工具创新的方向而言，总体而言，在加强监管的背景下，银行业的资本补充压力不断加大。此外，在社会融资总量萎缩的同时，银行信贷比重大幅上升，这意味着保持银行信贷支持实体经济稳定增长的能力越来越重要。在此背景下，拓展银行资本补充渠道，加快资本工具创新势在必行。结合六部门联合发布的《意见》，建议重点关注以下几个方面:

一是丰富资本工具种类，灵活补充机制。目前，中国其他合格的一级资本工具和二级资本工具很少，非上市中小银行可以使用的资本工具种类更加有限。本意见建议在原有优先股和减持二级资本债券的基础上，积极研究增加资本工具的种类，为银行发行无固定期限资本债券、可转换二级资本债券、有定期转换条款的资本债券和具有全损吸收能力的债务工具等资本工具创造有利条件，进一步丰富资本工具的种类，增加资本。

根据新增工具的类型，无固定期限资本债券没有到期日，可以填补我国其他一级资本工具中债务资本工具的空。4月6日，哈尔滨银行宣布计划发行不超过150亿元人民币的资本补充债券，在扣除发行费用后，用于补充本行其他一级资本。这是《意见》发布后，第一家公开披露将使用创新资本工具补充其他一级资本的银行。对于刚刚撤回a股上市申请的哈尔滨银行来说，非定期资本债券满足了其及时补充一级资本的迫切需要。

从国际银行业的实践来看，优先证券(包括优先股和信托优先证券等。)在其他一级资本补充中绝对占主导地位，中国银行业在这方面未来应该会有一个相对较大的空。其他资本创新工具主要涉及二级资本工具，增加了带有转换条款的资本工具，这将进一步增强二级资本工具的灵活性和多样性。

二是扩大投资主体范围，降低风险集中度。从目前中国发行的减持二级资本债券来看，主要投资者是商业银行及其理财产品，风险仍集中在银行系统。在防范风险的前提下，本意见建议研究放宽社保基金、保险公司、证券机构、基金公司等非银行机构对银行资本工具的投资政策，这有利于扩大投资主体范围，缓解集中度风险，增加市场资本供给，降低银行融资成本。