三方面强化债务融资工具存续期风险管理

本篇文章2751字，读完约7分钟

4月25日，同业市场交易商协会发布《关于切实加强债务融资工具期限风险管理的通知》(钟石协发[2018]45号)(以下简称《通知》)，主承销商进一步细化和明确。同时，下发了《关于切实加强债务融资工具期限风险管理的指导意见》(以下简称《通知》)。本文件的主要功能是防范风险。

一是强化主承销商对发行人的风险监控责任

《指导意见》增加了主承销商对存续发行人进行现场回访或非现场调查的频率。此前，2010年4月发布的《银行间债券市场非金融类企业债务融资工具主承销商后续管理指引》仅要求:“主承销商应对企业和信用增级服务机构的经营管理、财务状况、债务融资工具信息披露、募集资金使用、二级市场交易、公开市场信息等进行动态监控。”本《指导意见》不仅要求主承销商“密切跟踪和监控可能影响发行人偿付能力的信息，包括但不限于生产经营状况、财务状况、外部融资环境、股权结构变化、重大诉讼、负面舆论、证券二级市场交易等。”，但也补充道“原则上，主承销商应至少每季度对存续发行人进行一次现场回访或非现场调查，相关书面文件应存档备查；每月至少对风险较高的发行人即重点企业进行一次现场回访，重点关注发行人的信用信息、账面资本状况、外部融资环境等信息，并根据需要进行不定期的电话和书面调查。”。该规定不仅将监测要求细化为现场回访、非现场调查、电话和书面调查，还进一步明确了相关监测方法的频率。这意味着未来主承销商对存续发行人的监控压力将显著增加，主承销商的监控结果能够更准确地反映存续发行人的相关情况，有利于银行间债券市场的各类投资者。同时，《指导意见》关于备案相关书面文件备查的要求也有利于事后评估主承销商是否勤勉尽责。

此外，《指导意见》将2010年《银行间债券市场非金融类企业债务融资工具主承销商后续管理指引》中“主承销商应至少提前一个月掌握债务融资工具还本付息的资金安排”的要求提升为“主承销商应提前了解债务融资工具赎回资金的落实情况，并至少提前一个月向协会提交相关信息(指债务融资工具转售的落实情况)。赎回日期前5个工作日赎回资金未落实的，应及时向协会提交相关信息，并酌情启动应急响应工作。这一要求将使交易商协会能够更直接地掌握发行人的还本付息能力，同时为违约事件的应急处理留出足够的准备期。

据风能统计，截至2018年4月25日，共有84种非金融企业债务融资工具(包括mtn、cp、scp、ppn等)。)发生各种违约，涉及22家实体，总金额为789.3亿元人民币。随着杠杆控制和重组进程的进一步深化，未来非金融企业的债务融资工具将会出现各种违约事件。笔者认为，公告及配套文件的发布能够更有效地督促主承销商对发行人进行监管，并及时反映发行人的最新实际偿付能力，这将有利于银行间债券市场的各类投资者。

二是完善存续企业风险评估的分类

《指导意见》进一步完善了存续企业的风险评估分类，将存续企业分为违约企业、重点关注企业、一般关注企业和临时关注企业四类。2010年4月发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理指引》仅要求主承销商“在动态监控过程中对可能影响企业偿付能力的重大问题进行督促”。及时披露；符合第10条要求的企业应列入重点库”。该《指导意见》明确指出，“主承销商应将存续企业分为四类:违约企业、关键问题、一般问题和临时非问题，其中关键问题和一般问题构成关键问题库”。对于重点池中两类企业的划分，《指导意见》也明确指出:“重点是指由于各种因素，发行人自身的资金链极其紧张，外部融资渠道不畅，导致债务融资工具。还本付息存在重大不确定性”；一般关注是指“发行人存在一些对其偿付能力产生不利影响的主客观因素，且企业的资金链比较紧，导致债务融资工具本息偿还存在一定的不确定性。”对于各类企业的数量，除继续执行以前文件“原则上池内企业的数量不得少于存续期内企业数量的20%”的要求外，对于新增的重点企业，《指导意见》要求:“重点企业的数量不得少于存续期内企业数量的2%(原则上至少一个)。”《指导意见》明确要求主承销商关注重点企业，提前了解债务融资工具的还款资金能否及时落实，必要时制定相关风险处置计划。对集中资金池的企业的进一步细化将有助于区分集中资金池的企业，并使主承销商提前为可能的违约事件做好准备。

《指导意见》要求:“主承销商应综合考虑存续企业所在行业和地区的风险状况、业务基本面、现金流、投融资积极性、偿债压力、或有风险、流动性、外部融资渠道、突发事件、外部支持及相关政策影响，结合相关债务的特殊条款，审慎设定和调整关注度。”

三、明确主承销商申报文件和时限要求

“指导意见”阐明了主承销商需要向交易商协会报告的文件和时限要求。这一部分的主要内容包括:第一，主承销商应定期向协会报告持续经营的相关制度、机构人员的设置及变动情况，并在每年5月15日前提交。二是主承销商发现投资者保护条款被触发，必须在2个工作日内通知协会；第三，主承销商应在定期财务报告披露后的每月15日前(5月、9月、11月)，向交易商协会提交重点集中联营企业名单、关注原因和拟采取的对策；第四，当重点企业风险水平发生变化时，主承销商应不迟于下一个工作日向协会提交变化信息；第五，主承销商应在应急预案形成后5个工作日内将应急预案提交协会备案，并自提交应急预案之日起定期(至少每两周一次)以邮件或书面形式向协会提交应急工作进展情况；第六，应急响应结束后，主承销商应在5个工作日内向协会提交应急响应报告；第七，在违约处置期间，主承销商应每月至少通过邮件或书面形式向协会提交一次违约处置进展情况。明确相关时间的定义将有助于所有工作快速有序地进行。最近，在各种规范性文件中，我们也发现了将各种要求细化为“手册”的趋势，这有利于事先对相关流程进行规范和澄清，降低事件期间和事件之后的沟通成本，提高监管机构和金融机构的工作效率。

此外，值得注意的是，《指导意见》细化了风险处置的要求，增加了违约处置的相关要求。在风险处置方面，《指导意见》指出:“存在影响即将到期的债务融资工具还本付息的重大事件(包括但不限于本金到期、利息到期、转售到期、触发交叉违约、提前到期等)。)”，主承销商应启动应急预案，成立应急工作组，由法人机构主管领导或同级领导担任组长。同时，应建立应急工作账户，记录发行人及债务信息、风险处置时间、处置流程、处置方法和处置结果等。应急工作台帐等材料应存档备查。在违约处置方面，《指导意见》首次明确了主承销商在违约处置过程中的责任，包括积极研究处置方法，及时召开债券持有人会议，与交易商协会等相关部门建立及时有效的沟通机制。

(陈豪是工业研究的金融监管分析师，鲁正伟是工业银行(601166，诊断股票)和华富证券的首席经济学家)