徐阳洋：关于推动地方金融机构集团化改革的战略思考

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21世纪，金融正逐步走向一体化。在全球金融创新和金融自由化改革的号召下，集团管理逐渐成为不可逆转的金融发展浪潮。然而，中国的金融仍然由不同的金融部门负责。尽管这种分离模式可以提高监管的专业化程度，但它使中国金融企业无法与西方发达国家的金融集团竞争。目前，我国一些金融企业已经进行了重组，如光大集团、中信集团、平安集团等，但在地方层面还远远不够，我国的金融集团化才刚刚开始出现。地方政府需要加快地方金融集团化的形成，进行金融集团化改革，这将有助于地方政府摆脱金融业对地方经济发展贡献不足的局限和各种非法集资现象。地方经济的发展迫切需要多元化、集团化金融企业的支持。新兴产业和创新企业由于资产规模小、缺乏合适的抵押品，很难从银行获得资金。但是，民间借贷的利率太高，企业难以承受，这就要求地方政府运用行政手段，推动建立“全功能”的集团金融企业，并在各地设立多个大型的集团金融企业，支持地方经济的发展。

2018年3月5日，在第十三届全国人民代表大会第一次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中总结指出，要加强金融体制改革，推进地方金融风险化解，特别是要加强对影子银行、网络金融和金融控股公司的监管。与此同时，许多NPC代表提出要加快金融控股公司的立法，促进地方金融集团化的发展。

本文主要分析了当前国际国内金融集团化的路径，然后通过这些路径并结合我国的实际情况分析了我国当前金融集团化存在的问题，并针对这些问题给出了一些政策建议，以期更好地帮助地方政府推进地方金融集团化。

地方财政资源高度分散

地方金融发展虽然取得了一些成绩，但主体越来越多元化，规模越来越大。2005年，中国金融业增加值仅为0.75万亿元，但2015年，金融业增加值增至5.75万亿元，年均增长67%。预计未来五年将超过10万亿元。

图1:2005-2015年金融业增加值

但与此同时，地方金融机构也存在很多问题。集中在金融机构的高度分散，根据江苏互联网金融协会的不完全统计，有多达31个不同类型的金融机构。大量分散的金融机构独立运作，分散经营，难以产生协同效应和规模经济。由于缺乏资金实力，单一的金融机构容易出现操作风险，这不仅不利于自身的发展和壮大，也难以为当地经济提供足够的资金支持。中国共产党第十九次全国代表大会提出了三场硬仗，其中风险防控居于首位，这表明政府对地方金融风险的重视程度不够。

表1:各种金融机构清单

地方金融集团化是解决金融资源分散的重要手段

将大量独立分散的地方金融机构进行整合重组，建立大型地方金融集团，将有助于解决地方金融资源分散、经济支持度低的问题。

从管理角度看，地方金融集团化有以下三个优势:一是金融集团利用股权关系集中管理各种公司，联合经营发挥规模效应和协同效应；其次，在母公司的统一管理下，各子金融公司分散了具有特定不同风险特征的金融业务，有助于降低金融风险，并通过集团网络将其扩展到其他子公司；第三，为提高经营效率，财务集团化后，各子公司的税收将被合并，各公司将对自己的损益负责。国际公认的会计准则规定，当金融子公司持股超过51%时，可以合并财务报表。这种方法可以避免资本和财务损益的双重计算，降低计税基础，增加集团经营的后续准备金。此外，金融集团各子公司的法律实体是独立的，母公司和各子公司在出资限额内相互承担有限责任，这降低了由于单个子公司风险过大而拖累整个金融集团的风险。

从规模经济的角度来看，促进地方金融集团化有利于促进规模经济:首先，地方金融集团化提高了银行等金融资产的规模，银行通过向中小企业发放大、长期贷款来获取利润。但是，从利差中获利的前提是银行必须妥善安排资金的匹配，也就是说，银行必须始终保证按时归还少量的资金来偿还到期的资金，同时金融集团化提高了金融资产的规模，银行可以更好地利用资金来获利。其次，金融集团化后，一些单一金融机构无法应用的技术被应用，降低了成本和产出的灵活性；最后，对于客户来说，通常偏好金融集团而不是某个金融机构，因此推动地方金融集团化可以更好地获得客户，降低融资成本。

从范围经济的角度来看，推动地方金融集团化有利于金融集团获得范围经济。具体体现在三个方面:第一，金融集团内部的信息共享比其他金融机构更容易获取信息。这是因为母公司帮助子公司获得一个信息共享的平台。每个子公司可以为同一客户提供不同类型的产品，这降低了信息收集和客户监督的成本。例如，管理客户向银行贷款的信息可以帮助客户设计有针对性的证券产品。对于这些客户信息的管理，金融集团可以为客户提供丰富多样的目标产品，从而与客户建立良好的合作关系，获得关系优势，这是范围经济的重要来源；其次，金融集团化可以帮助各子公司实现业务协同，降低交易成本。不同类型的金融风险有时可以相互抵消，同一类型的风险管理技术可以用于不同类型的金融风险管理。例如，当金融机构流动性不足时，通过出售金融资产，市场风险会降低，流动性不足的问题会得到缓解；同时，促进金融集团化也可以提高消费者的购买欲望。例如，金融集团通过关联交易设计一套产品或服务，消费者可以直接购买，这降低了搜索成本和监控成本。这类消费者往往愿意支付更高的价格来形成一套金融产品或金融服务。银行等金融机构的收入将相应增加，从而获得收入效应；此外，促进地方金融集团化有助于金融集团的声誉溢出。

当前地方金融集团化存在的问题

目前，有很多地方金融公司已经开始合并成立一些金融控股公司，并开始了地方金融集团化的实践。然而，中国绿色建材产业发展联盟节能门窗专业委员会委员、南京财经大学mba硕士导师游兆峰先生认为，金融集团的实践中也存在一系列问题。目前，金融控股集团在市场中存在的主要问题表现在以下五个方面:

1.科目多样化。在地方金融集团化的过程中，有各种类型的金融公司。具体来说，有商业银行、证券公司、保险公司、小额信贷公司、融资担保公司、区域股票市场、典当行、金融租赁公司、商业保理公司、资产管理公司、财富管理公司、p2p对等贷款平台等。多元化的后果是混乱，鱼龙混杂，主营业务不突出。在追求集团化的过程中，有许多关联交易，而大部分的集团财务公司本质上都是伪集团财务公司。

表2:中国部分金融集团企业

2.许可证交易的普及。中国需要监管部门批准的金融许可证有19种，包括银行许可证、信托许可证、金融租赁许可证、货币经纪许可证、贷款公司许可证、第三方支付许可证、基金销售许可证、基金销售支付许可证、经纪许可证、公募基金许可证、基金子公司许可证、期货许可证、保险许可证、保险代理许可证、保险经纪许可证、典当许可证、小额信贷公司许可证、融资担保许可证等。然而，市场上主要的金融许可证有12种，金融企业的分组不能脱离各种许可证申请。但是，为了整顿金融混乱，监管部门逐步收紧金融许可证的发放，导致大量中介机构专门从事金融许可证的二手交易，甚至形成了一些交易公式，如基金销售许可证价格=管理规模* 0.2+1万元。p2p网上借贷平台的转让价格相当于所收余额的30%左右，许可证交易非常普遍。这种现象类似于a股“借壳上市”，导致一些已获得牌照的金融企业不愿经营，而是花费大量时间和精力在金融牌照上投机。一些不法之徒也借机进入这个行业，扰乱金融市场。表2显示了作者和紫金财富互联网金融研究所相关研究人员编制的市场上12个主要金融许可证的价格和基本信息。

表3:中国十二大金融许可证

3.员工的素质需要提高。银行一直是金融人才的聚集地。目前，银行招聘的基本都是本科以上学历，每年，银行都会吸走大部分金融专业的毕业生。然而，除了银行，其他公司如保险、金融租赁、保理、小额贷款等都严重缺乏金融人才。一方面，这些企业严重缺乏人才储备；另一方面，这些企业素质不高，员工工资低，流失率高，这在互联网金融行业尤为明显。互联网金融行业的高素质人才需要既懂互联网技术又懂金融，但这些人在市场上很少。在金融企业集团化的过程中，需要大量高素质的人才，这些人必须了解各种金融业务，这样他们才能从整个金融业的高度来看待问题。

4.技术手段利用不足。随着互联网技术的发展，经济一体化趋势加剧，各国金融市场联系越来越紧密。信息技术的发展可以为金融市场的全球化奠定基础。信息技术可以促进金融信息的收集、整理和存储。此外，it技术可以成为金融市场运作的中心枢纽。网上交易的低成本和突破时间空可以取代传统的交易方式，所以技术的重要性不言而喻。然而，地方金融企业在集团化过程中不重视技术投资，导致其对互联网等信息技术的应用不足。它集中在两个方面。第一个方面是许多集团金融企业的信息技术跟不上。金融市场存在很多漏洞，金融产品只是市场与产品相结合的it技术。金融市场的发展离不开信息技术的支持，其作用是不可替代的。it技术的发展甚至可以在一定程度上改变金融发展的方向。尽管中国许多企业抓住了互联网技术发展的机遇，但它们也迅速崛起。例如，2017年11月11日，淘宝的销售额达到了1682亿元。一方面，这是由于良好的营销，但另一方面，这是正式由于信息技术的发展。

图2:全网历年双十一销量(数据来源:公共信息整理)

然而，与欧美发达国家相比，我国大多数集团金融企业的it技术仍存在较大差距。网络黑客利用这个机会窃取账户密码、勒索钱财或窃取重要信息。这些漏洞是目前我国集团金融企业需要克服的内容。其次，一些it技术人员素质一般。工作态度不积极，这种现象很普遍。一些技术人员不愿回答客户的问题，因为他们不了解业务。有些顾客会问很多问题，因为他们年纪大了，不了解新事物。此时，技术人员需要足够的耐心来回答这些问题，但对某人来说很难做到。因此，提高技术人员的服务态度和服务水平是金融企业集团化进程中的另一项重要任务。

5.有许多影子机构。银行、证券、保险机构进行集团转型是可以接受的，但最令人担忧的是，本地理财公司和各种投资理财公司也在进行集团转型。目前，中国有很多财富管理公司，几乎所有的财富管理公司都在城市的主要街道和核心区域。这些影子机构被大量组织成团体，影子团体的出现有四个原因。从社会角度来看，为了集中资金，一些官员利用自己的职位秘密支持影子机构组建团体。更有名的是联胜能源公司，该公司当年负债300亿元，直接惊动了国务院；从家族的角度来看，很多影子集团都是民营企业，而很多民营企业都是家族企业。当有许多家庭时，母公司投资建立各种子公司，由家庭成员直接经营。这种做法切断了母公司的产权关系，母公司其他债权人的利益也遭受损失；从政府的角度来看，地方政府官员有考核指标，吸引投资已经成为许多官员的首要任务。为了政治上的成就，大量的优惠政策被给予吸引投资的企业，而一些企业会在这个过程中混同套利；从它自己的观点来看，当企业发展到一定程度时，它们就会被分组。集团化企业是一种相对先进的组织形式。同样，当影子机构发展到一定程度时，它们将不可避免地被分组。更著名的机构是诺亚财富和信易财富。然而，一些影子组织以非法目的组织起来，如逃避监管或骗取银行贷款和逃税。例如，中国山西部、达达集团、易人宝等机构给投资者带来了严重损失。

表4:诺亚财富资格

推进地方金融集团化的对策

在全球金融混业经营的浪潮下，在政府部门不断强调加强金融风险监管的背景下，地方政府推动金融集团化可能是我国金融混业经营的开端，也是政府加强风险防范的重要手段，但推进这一项目还有很多工作要做。

赋予中国人民银行监督和管理金融集团的监督职能

金融集团属于混业经营模式，但目前我行仍实行分业监管制度，导致监管部门对金融集团的一些跨金融产品进行重复监管，监管主体不明确，因此有必要制定一套完整、全面的监管制度，特别是防范影子机构，并在实践中逐步完善监管。因此，建议将中国人民银行作为监管金融集团的监管部门。全国金融工作会议还指出，“要严格规范金融综合经营和产融结合，由中国人民银行负责制定基本规则，进行监测分析，对金融控股公司等金融集团进行综合监管”；第二，中国人民银行应配合“三会”制定专门针对金融集团的监管措施，研究现行监管措施的漏洞，制定完善的监管框架。例如，有必要规范金融集团的信托和员工；此外，监管需要关注金融集团内部的关联交易。只要一个金融集团有很多子公司，就一定会有关联交易。虽然关联交易可以加强金融集团内部的协同作用，但也会提高风险的积累和传导。

(二)对股东实施渗透监管，重点监管金融集团的资金来源和关联交易

金融集团股权关系复杂，高层次交叉持股和交叉持股非常普遍，真实的资金来源难以识别，关联交易现象严重，严重侵害了投资者的利益。因此，在对金融集团进行监管时，监管层应该对股东实施渗透式监管，明确最终受益人，重点监管金融集团的真实资金来源，防止关联交易，明确股权关系。与此同时，我们应该警惕一些大规模、高杠杆的金融集团。根据国际经验，监管当局可以要求金融集团在母公司及其子公司之间建立“防火墙”制度，即严格限制母公司及其子公司的人员、财务、业务和信息交易，并立即调查和处理违规行为。因特殊情况发生关联交易时，需报监管部门备案，并适当对外披露。监管部门还需要制定金融集团非法经营处罚制度，加大非法成本，坚决遏制母公司高层管理人员滥用职权，进行关联交易谋取利益；最后，监管部门还需要督促金融集团加强内部控制，建立健全内部控制制度。例如，金融集团必须成立检查组，定期检查内部公司治理结构、业务模式和风控程度的执行情况，并依法向监管部门报告，并将风险控制纳入集团内部人员的kpi评估机制，以实现业务发展和风险控制之间的平衡。幸运的是，银监会于2018年1月25日至26日召开会议，主要部署了2018年十大任务。七是2018年重点清理整顿地方金融集团，金融集团处置办法即将出台。

(3)加强技术开发，提高技术利用率

美国次贷危机后，国内监管机构和商业银行都特别重视风险控制。因此，商业银行也投入大量资金建立了一套先进的业务系统，提高了业务处理效率。然而，风险管理仍然非常薄弱。例如，最近银监会宣布，上海浦东发展银行成都分行(60万人)对1493家公司组织违规，金融集团也应遵循《巴塞尔协议》的契约精神，加大投入，招聘部分软件开发工程师、软件集成工程师、软件测试工程师、财务分析工程师和高素质管理人才，建立与集团发展相适应的内部评级体系，运用风险量化技术平衡风险和收益，监控金融集团的资金流向，一旦资金流向有误，自动报警。此外，系统需要提升集团风险管理的信息化水平，监控整个风险过程，这就要求金融集团开阔思路，加大投入。目前，所有主要国际金融集团都增加了在这一领域的投资。例如，花旗银行建立了面向客户的信息处理系统，其it技术的特点是全方位服务和成熟高效的数据管理。花旗银行的信息系统也分为四个独立的模块，即投资银行数据中心、操作系统数据中心、桌面集团市场交易系统和网络呼叫中心。国内地方金融机构在集团化过程中应该借鉴这些类型的机构。

(4)加强人才培养

在推进金融集团化的过程中，地方政府面临的一个非常重要的问题是人才问题，这在一、二线城市是可以的，但在四线城市人才短缺非常严重。在集团化的过程中，地方财政既要懂金融又要懂技术，还需要懂财务和审计的人才队伍，这就要求地方政府乃至各种金融企业加大对人才的培养。金融企业人才培养的口号已经喊了很多年了。然而，每年仍有大量的金融公司遭受人才短缺之苦。事实上，阿里巴巴董事会主席马云谈到了两个基本原因:第一个是钱不够，第二个是不开心。为解决金融集团化过程中金融人才短缺的问题，笔者认为应该先引进人才，但这只能解决短期问题，从长远来看，集团有必要储备人才并完善相应的待遇。另外，要加强企业文化建设，组织一些文化建设活动，提高员工的凝聚力和工作幸福感。

(5)规范和防范影子集团的风险

在经济发展的同时，大量的金融企业组织诞生了，其中少数直接注册为企业集团，但也有大量的金融企业组织没有注册为企业集团。然而，这些企业并不是独立存在的。这些企业为了自我保护、提高竞争力和避免政府监督而相互设计了各种合同，形成了一个影子集团(其中至少有一个属于影子组织)。这些影子集团向银行等金融机构贷款，贷款金额大大超出贷款用途和申请理由，导致信用风险极大。同时，他们也可以进行不正当的交易和抽逃资金。对于这些行为，我们必须首先从源头进行控制。例如，在企业注册时，必须核实企业注册信息的真实性，核实一定金额以上的注册资本，核实企业的融资信息，核实企业的开户信息，核实企业的办公场所和人员；其次，有必要防止微持续时间。银行应该关注影子集团交易过程中的每一笔资本交易。主要金融机构应建立联系，建立风险预警机制，共享信息；最后，有必要增加对不诚实的惩罚。例如，如果有一个影子集团在贷款上作弊，一个好办法是大银行限制诈骗者的消费，冻结他们的账户，防止他们刷卡、取款和存钱，从而增加他们的非法和违法成本。

(6)重视金融集团的风险传导管理

金融集团的风险主要受风险积累和传递的影响。金融集团的子公司可以建立防火墙系统，防止外部风险的传递。例如，集团可以建立风险隔离制度，各子公司也可以建立风险控制制度，防止不公平的商业交易。此外，还应该有大量管理不善、资产规模低、不良资产高、人才不足的地方金融企业。如果允许他们独立经营，破产的可能性很高。地方政府应发挥强势政府的作用，整合区域内的金融资源，统一使用网络信息技术平台，发挥整个金融集团的协同效应，弥补独立运作的缺陷。当他们运作良好，他们甚至可以包装和上市。同时，对于集团内的每一家公司，我们都必须保持独立的法人地位和独立的财务会计制度。集团层面需要详细的整体发展战略，各子公司具体负责细分金融业务的日常运作，以防止金融风险的积累和传导。

结论和建议

中国已经对外开放了三四十年，金融业也逐渐走向世界。今天，国际金融市场发生了深刻的变化。传统金融机构的业务界限逐渐模糊，各种金融产品创新层出不穷。业务多元化后，集团化趋势越来越明显。欧美主要发达国家已经打破分业经营体制，走向混业经营，主要金融机构也走上了集团化的发展道路。在这种背景下，我国许多事业单位已经形成了集团化，但地方事业单位的财务集团化过程中仍存在许多问题。科目多种多样，目前需要审批的金融资格有十几个。金融资格证书的买卖具有普遍性和开放性，这导致了政府权力寻租和金融许可证投机的危害。集团员工素质有待提高，尤其是四线城市的金融集团。技术利用不足，业务效率低，流程缓慢。有许多影子机构，或关联方交易和其他违规行为可能会发生各种原因。在推进金融集团化的过程中，地方政府也需要完善准入和退出机制，加强内部审计，明确审计标准和范围。此外，由于“金融集团”一词在中国的任何法律中都没有出现，政府部门可以专门针对金融集团颁布法律法规，以明确其法律地位，但应防止金融集团垄断，维护自由竞争的市场环境。

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