CDR细则“打包”出台，一文看懂5大核心问题

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最近，中国证监会连续发布了9篇文章来“包装”cdr规则。

其中，经过充分酝酿和公开征求意见，《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》等配套制度出台，创新型企业首次公开发行(ipo)或存托凭证试点准备就绪。

然后，问题来了:如何选择试点企业？如何确定价格？投资者如何参与？你会从二级市场抽血吗？如果投资者的权益受到损害，他们应该如何维护自己的权利？

接下来，斯·柯俊将逐一回答你们的问题。

如何选择试点企业？

今年3月，《关于创新型企业在中国试点发行股票或存托凭证的若干意见》(以下简称《若干意见》)规定了试点企业的选择标准，并设定了相应的准入门槛。

试点企业的硬门槛包括:

境外上市的大型红筹企业市值不低于2000亿元人民币；

未在境外上市的创新型企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币，估值不低于200亿元人民币，或者营业收入增长较快，具有自主研发和国际领先技术，在同行业竞争中具有比较优势。

总的来说，中国资本市场支持的“创新型企业”必须面对更高的进入壁垒。试点企业的选择标准远远高于所谓的“独角兽”。

今后，条件成熟时，证监会将逐步扩大试点企业范围。与此同时，我们将严格控制试点企业数量和资金筹集规模，合理安排发行时间和节奏。

那么创新型试点企业将如何申请试点项目？

符合试点条件和发行条件的企业，可按照相关程序申请纳入国内首次公开发行(ipo)或存托凭证(cdr)试点。同时，在《关于在中国境内发起创新企业发行股票或存托凭证尽职调查的实施规定》中，发起机构对创新企业的尽职调查要求做了具体规定。

试点企业的申请必须经过科技创新咨询委员会。中国证监会成立科技创新咨询委员会，根据试点企业的评选标准，对申请企业是否纳入试点范围做出初步判断。

判断的依据包括:

商业模式、发展战略、R&D投资、新产品产量、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长、估计市场价值等因素。

为此，中国证监会发布了《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)》。科技创新咨询委员会由从事高技术产业和战略性新兴产业(主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件与集成电路、高端设备制造、生物医学等)的权威专家、知名企业家和高级投资专家组成。)。

同时，中国证监会发布的《创新型试点企业股票或存托凭证境内发行上市监管实施办法》明确了试点企业的选择标准和审计程序。

如何确定价格？

创新型企业的估值和定价是一个难题。

试点创新企业在发展阶段、行业、技术产品和模式上都是独特的。其中一些已经在其他市场上市，一些没有可比的公司，一些还没有盈利。市盈率等传统估值方法并不完全适用。尚未建立新的成熟估值模型，或尚未进行有效测试。估价和定价是困难的，有必要通过充分的市场调查找到价格。

如何防止创新型企业询价中的定价过高？

试点创新企业发行股票或存托凭证，其定价方法在《证券发行与承销管理办法》确定的询价制度框架下进行。

专业机构投资者应充分发挥其在询价过程中的作用，充分发挥其专业优势，保持应有的独立性、客观性和审慎性，实现试点创新企业的合理估值和定价。

监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现方面的积极作用，制定有针对性的规则和监管安排。

对于可能的过度炒作，我们将重点关注四类工作:

1.交易所加强对日内交易的实时监控，密切关注市场交易变化，及时发现和处置影响市场局部或整体运行的异常情况；

2.充分发挥证券公司在客户交易行为中的管理作用，督促重点监控频繁参与投机的客户；

3.加强投资者教育，加大风险预警，引导投资者理性参与交易；

4.中国证监会和交易所将毫不留情地坚决打击投机倒把的违法行为。

投资者如何参与？

存托凭证交易模式的一般考虑是与a股交易模式进行比较。这有利于确保交易系统基本稳定，投资者的交易习惯不会发生重大变化，技术系统也不需要进行重大调整，从而确保交易稳定，严格遵守无系统性风险的底线。

《存托凭证发行与交易管理办法》没有规定投资者的门槛，只是从投资者保护的角度要求投资者适当性，即向投资者出售存托凭证或提供存托凭证服务的机构应遵守中国证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。

从国际惯例来看，存托凭证和基本股票之间通常有一种转换机制。然而，不同国家之间在转换的实际安排上存在一些差异，其中一些国家对存托凭证和基本股票之间的转换规定了一定的比例和时限。将对存托凭证和基础股票之间转换作出特别规定。

对于存托凭证的退市标准，根据《存托凭证发行与交易管理办法》，存托凭证的退市保护机制是从投资者保护的角度规定的，即如果存托凭证终止上市，存款人应当按照存托协议的约定，为存托凭证持有人行使权利提供必要的保障。

试点企业上市会不会造成二级市场“失血”？

这是斯柯俊和许多投资者非常关心的一个问题。对此，证监会发言人常德鹏已经明确表示，为稳定市场预期，本次试点将严格按照标准和程序选择企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机和步伐。

据一些分析师估计，cdr的初始融资规模在1700亿至3500亿元之间，占目前a股总市值的0.3%-0.6%，对二级市场影响不大。

此外，专家认为二级市场的流动性是动态的，这与宏观经济、整体流动性、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素有关。试点企业上市实质上是首次公开发行。在近年来a股ipo正常化的背景下，一、二级市场已经形成了相对成熟有效的流动性调整机制，为试点企业发行上市创造了有利条件。

如果投资者的权益受到损害，他们应该如何维护自己的权利？

对于cdr试点企业，证监会提出了保护投资者权益的五项要求。下面，让我们一起来看看斯吧~

1.当投资者的合法权益受到违法行为侵害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者同等的补偿。

2.对于尚未实现盈利的试点企业，其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员不得减持上市前持有的股份。

3.发行CDR时，应确保CDR持有人享有的实际权益与海外基本股票持有人享有的权益相当。

4.存款人和托管人应当有效地将存托凭证的基本财产与自己的财产分开，不得违反信托义务侵占存托凭证的基本财产。

5.要求存托协议明确规定由cdr引起的争议应受中国法律管辖，并应受国内法院管辖。

在此基础上，cdr投资者可以通过以下五种方式捍卫自己的权利:

1.受损cdr持有人应当按照存管协议的规定，选择cdr上市地证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。

2.CSI中小投资者服务中心可以支持受损的cdr持有人依法向人民法院提起民事诉讼。

3、cdr持有人可以根据中国《仲裁法》的规定，自愿与试点相关争议的当事人达成有效的仲裁协议，并据此申请仲裁。

4.4 .存托凭证持有人与境外基本证券发行人、托管人、证券服务机构等发生争议时。，可以向中国证监会中小投资者服务中心等依法设立的调解组织申请调解。

5.中国证监会的“12386”热线可用于处理试点投资者的需求。

(综合汇编自《中国证券报》和《上海证券报》；编者:谢、马

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