熊锦秋：科创公司股东减持以配售方式为宜

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上市公司的发展是全体股东共同努力的结果。如果大股东减持股份，他们也应该适当考虑其他股东的利益。摆放是更好的选择。

熊金秋

7月3日，科技委发布了《上市公司股东向特定机构投资者询价配售减持股份实施细则》(以下简称《实施细则》)，在原有大宗交易、协议转让和集中竞价交易三种减持方式的基础上，增加了询价配售。在我看来，安置法优于询问转移法。

当股东通过询价转让方式减持其上市前股份时，受让方应为具有相应定价能力和风险承受能力等的机构投资者。转让价格不得低于发出认购邀请函日前20个交易日科创公司股票平均交易价格的70%，受让方在受让后6个月内不得转让。如果股东通过配售减持股份，配售对象为科创公司其他现有股东，配售价格不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创公司股份平均交易价格的70%。

配售比询价转让有许多优势。首先，配售方式不会引起上市公司股东的变动，也不会引入新的股东，但股东之间的持股比例会发生变化，这有利于维护公司治理的稳定性。

其次，如果股东以30%的折扣转让给机构投资者，持股成本可能低于其他股东。将来一旦转让解除，可能会出现较大的价差，给市场带来巨大的现金销售压力，可能会对其他股东的利益造成损害；然而，如果股东以30%的折扣价向其他股东配售股份，那将是浪费水，股价也不会掀起波澜。

基于以上分析，笔者倾向于支持配售方式为两种类似的减持方式，即询价转让和配售。最好不要通过询价转移来减持。当然，现行《条例》规定，采用配售方式的门槛是股东减持比例大于上市公司股份总数的5%，询价转让门槛是股东减持比例大于1%；作者建议，配售方式的门槛也应降低到减幅1%以上。

事实上，为了维护有限责任公司的“人性”，公司法第71条规定，有限责任公司股东转让股份时，其他股东享有优先购买权。“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。”。但是，《公司法》没有对股份公司作出类似的规定，但法律应该是相同的。尤其是在创新创业过程中，科创公司创始人和掌舵人的一些创新理念需要及时得到其他股东的理解和支持，维护股东的人性也非常重要。因此，科创公司股东减持股份时，其他股东也应享有优先购买权。

股东通过配售股份减少他们的股份，其他股东也有动机接管。上市公司的股东配售与配股有很大的区别。上市公司的配股导致总股本的扩张。虽然配股价格低于市场价格，但配股完成后股价也会下降，参与配股的股东不会从中受益，但如果不参与，也会遭受损失。但是，如果股东向其他股东配售部分股份，上市公司的总股本不会发生变化，股价也不会受到影响。如果配售价格与市场价格相比有所折扣，其他股东可以获得真正的利益。

上市公司的发展是全体股东共同努力的结果。如果大股东减持，也应该适当考虑其他股东的利益。摆放是更好的选择。根据《实施细则》，配售价格由参与配售的股东协商确定，大股东在配售和减持股份时可以向其他股东获取适当的利润，实现双赢。

当然，可能会有几个股东想通过配售减持股份，减持的总额很大。其他股东可能没有足够的资金接管；根据《实施细则》，此时减持股份的股东将按照配售对象认购的股份占拟配售股份总数的比例进行配售，各股东的比例应相同。也就是说，减持股东希望减持的部分股份可能无法成功减持。在这种情况下，减持的股东可以向机构投资者进行询价和转让。

总之，像有限责任公司一样，科创公司有保持“人的整合”的内在需要。无论是上市公司发行股票还是股东减持股票，老股东都应该有优先认购权，这可以有效维护老股东的权益和公司的稳定治理。

(作者是资本市场研究员)