创业板改革增强股权激励灵活性 激发创新创业活力

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一个好的股权激励计划将有助于上市公司完善公司治理结构，完善长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合起来，使各方都能关注公司的长远发展。创业板改革考虑了成长型创新创业型企业与科技型企业在人才需求上的相似性，将科技板块的经验复制和延伸到创业板，增强了激励机制的灵活性，激发了创业板公司的创新和创业活力。6月12日，中国证监会发布了《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《监管办法》)，调整了股权激励制度，简化了限制性股票的授予程序，放宽了限制性股票的价格限制，提高了激励比例上限，扩大了可以作为激励对象的人员范围。同日，深圳证券交易所发布了《创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《上市规则》)，并在第八章第四节中对相关规定进行了细化。

首先，我们应该兼顾方便和标准化。

为防范激励机制可能被滥用的风险，中国证监会于2005年底发布了《上市公司股权激励管理办法(试行)》，规定了上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序和信息披露。2016年，中国证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法》，并于2018年进行了修订，以信息披露为重点，放松监管，强化监管，逐步形成自主决策、有效市场约束的上市公司股权激励体系。本次发布的《监管办法》第25条规定，创业板上市公司以公司股票为目标实施股权激励，应当设定合理的考核指标，有利于公司的可持续发展；《上市规则》要求公司按照相关规定履行相应的审查程序和信息披露义务。

第二，丰富激励工具，简化限制性股票的授予程序。

股权激励的方式包括限制性股票和股票期权，其中限制性股票是我国上市公司最常用的方式。按照现行方法，限制性股票是指根据股权激励计划规定的条件，转让等权利受到限制的公司股票；限制性股票计划经股东大会审议通过后，上市公司应在60日内授予权益，完成登记，符合行权条件后解除限制性出售。在实践中，一些上市公司在授予限制性股票后，由于不符合行权条件，需要回购和注销，且程序复杂。《管理办法》是指科学技术委员会的做法。第二十七条，创业板上市公司向激励对象授予限制性股票，包括激励对象在满足相应条件后获得并登记的公司股份；限制性股票的授予和登记应当符合交易所和证券登记结算机构的有关规定。这样，在现行激励措施规定的“第一类限售股”的基础上，增加了“第二类限售股”，简化了配股方式，允许激励对象在满足行权条件后获得上市公司股份并进行登记，登记后不设定限售股期，直接上市流通，减少了因不符合行权条件而回购和注销的程序，进一步方便了上市公司的运作方式，增加了股权激励的选择性。根据科技局推出的20多家股权激励上市公司的情况来看，大部分都采用了“第二类限售股”。

第三，限制性股票的授予价格更加市场化。

根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司授予激励对象的限制性股票价格原则上不得低于股权激励方案草案公布前1个、20个、60个或120个交易日公司股票平均交易价格的50%。为了充分发挥股权激励的制度作用，本次改革借鉴了科技局的经验，允许创业板上市公司限制性股票的授予价格低于该定价基准，突破了“折价”限制，并对机制进行了必要的限制。《监管办法》第二十八条规定，创业板上市公司授予激励对象的限制性股票价格低于市场参考价50%的，应当符合交易所的相关规定，并说明定价依据和定价方法；在这种情况下，上市公司应聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的可持续发展以及是否损害股东利益发表意见。科技局对20家公司推出股权激励，15家公司授予的限售股价格超过了50%的“折让”限制，基本在40%左右。

第四，提高激励比例上限。

上市公司可以同时实施多个股权激励计划。目前，《上市公司股权激励管理办法》要求，在有效期内，所有股权激励计划涉及的股份总数应为总股本的10%。处于实践中间的分支反映出激励比例上限较低，难以满足激励员工的需要。从海外市场来看，美国和香港没有比例限制。基于国外经验和国内市场现实，在广泛调研企业需求的基础上，科技局将比例限制从10%提高到20%。本次创业板改革在制度设计上与科技局一致，激励比例上限提高到公司总股本的20%。

第五，扩大激励对象的范围。

《上市公司股权激励管理办法》第八条规定了激励对象的范围，包括上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员，以及公司认为应当激励的、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不包括独立董事和监事；同时，为防止利益冲突，单独或集体持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得作为激励对象。然而，在创新型创业企业中，实际控制人、大股东或其近亲属可能是公司的关键人才，通过股权激励他们有利于维护公司治理和管理团队的稳定。为此，《管理办法》第26条扩大了可激励人员的范围。个人或集体持有创业板上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，以及上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员可以受到激励；上市公司应充分说明上述人员作为激励目标的必要性和合理性。(作者是中国政法大学民商经济学院教授)