熊锦秋：应增强可转债强制赎回条款的确定性

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建议只要上市公司的股价触及“强赎回条款1”，上市公司就必须强制赎回所有尚未转换为股份的可转换债券，从而消除不确定性。

熊金秋

5月6日，泰晶科技(603738)发布《泰晶可转换债券提前赎回公告》。5月7日，泰晶可转换债券下跌近48%。不久前，公司刚刚发布了《不提前赎回泰晶可转换债券提示公告》。市场参与者担心，此类公告可能会让可转换债券成为银行家与上市公司联手收获散户投资者的一个绝佳工具。

2017年12月，泰晶科技发布了《可转换债券募集说明书》，其中规定了强制赎回条款:“如果公司a股收盘价连续至少15个30个交易日不低于当前转换价格的130%(简称‘强赎回条款1’)，或本次发行的可转换债券未转换余额低于3000万元人民币(简称‘强赎回条款2’)，公司有权按照债券面值加当期利息赎回全部债券。

事实上，在2019年12月13日至2020年2月3日、2020年2月4日至2020年3月6日、2020年3月9日至2020年3月27日三个时间段内，泰晶科技的股价表现均达到了“强赎回条款1”，但公司董事会决定不行使泰晶可转换债券的提前赎回权。

3月28日，泰晶科技不仅发布了《关于不提前赎回泰晶可转换债券的即时公告》，还发布了《补充公告》，明确提醒截至2020年3月18日，“泰晶可转换债券”未偿股份余额为3158.3万元。根据相关规定，如果“泰晶可转换债券”的总面值低于3000万元，将会触发两个公告同时发布，这让投资者似乎感觉到，即使股价在未来再次触及“强赎回条款1”，也不会有强制赎回，强制赎回的主要风险在于“强赎回条款2”。

但是，在5月6日《泰晶科技提前赎回泰晶可转换债券公告》中，指出2020年3月30日至2020年5月6日期间，公司股价触及“强赎回条款1”，公司董事会和监事会审议通过了提前赎回权的行使。显然，这一决定让投资者有点意外，因为即使之前触及了“强赎回条款1”，公司也会放弃行使提前赎回权，而3月28日的公告很容易导致投资者的误解。

一般来说，上市公司设立可转换债券“强赎回条款1”。言下之意是，由于股价触及“强赎回条款1”，如果投资者在上市公司发行可转换债券时认购，那么投资者现在至少可以获得30%的利润，赚得很多。投资者要么将可转换债券转换成股票来兑现这一利润，要么根据债券的票面价值加上利息将其出售给上市公司；理性的投资者当然会选择转换股票。转换后，债券持有人将成为股东，上市公司将不必支付他们的债务和利息，其余时间将不必支付。这是一个双赢的局面。

然而，对于从可转换债券二级市场购买可转换债券的投资者来说，上述分析不再适用。首先，即使转换溢价为零，可转换债券的二级市场价格基本上反映了其无溢价转换价值。此时，以市场价格购买可转换债券的投资者在将可转换债券转换成股票后不会赢或输，也不会有任何利润。其次，由于可转换债券市场的过度投机，可转换债券的市场价格往往高于转换价值，甚至高出数倍。因此，以市场价格购买可转换债券的投资者在被迫转换后将遭受巨大损失，如果他们不转让股票，损失会更大。

按照目前的制度安排，如果上市公司的股价触及“强行赎回条款1”，决策权就交给了上市公司的董事会，这不仅会给市场带来不确定性，还可能导致上市公司董与银行家联手割韭菜。理论上，可转换债券的价值等于债券的本金和利息加上期权价值。期权价值与公司股票价格的表现有关，也与债券到期日的时间长度有关。离到期日的时间越长，期权价值越高。当“强赎回条款1”被触及时，董事会可以决定是否强制赎回，这意味着它可以决定可转换债券的期权价值，进而在一定程度上决定可转换债券的价值。普通投资者很难接触和影响董，使他在投资游戏中处于弱势地位。

笔者建议，只要上市公司的股价触及“强赎回条款1”，上市公司就必须强制赎回所有尚未转换为股票的可转换债券，这消除了不确定性，有利于所有投资者之间的公平竞争，也可以防止银行家将可转换债券的价格推高到难以置信的高风险。

(作者是资本市场研究员)