黄江东：新证券法凸显信息披露重要性

本篇文章2335字，读完约6分钟

新《证券法》专门设立了信息披露一章，大大增删了旧《证券法》的相关内容，这是此次修订的亮点。信息披露制度是证券市场的阳光，信息披露制度专章的建立凸显了信息披露的重要性。

信访制度是证券市场的阳光

为什么要有信息披露制度？它的法律依据是什么？一般来说，证券市场是企业发行股票和债券进行融资，投资者支付投资费用，中介为此提供相关服务的市场。证券市场具有以下特征:第一，存在信息不对称。在证券市场上，发行人很清楚自己的处境，而中介人具备普通投资者所不具备的专业能力。然而，投资者，尤其是中小投资者，很难及时、全面、准确地了解发行人的情况。这就形成了自然的信息不对称。第二，力量明显不均衡。显然，中小投资者在经济实力、专业能力和社会资源方面无法与发行人和专业中介机构竞争，明显处于弱势地位。第三，有利益相关者，利益集中。证券市场上的任何一家上市公司都有成千上万的投资者，这涉及到广泛的利益，是社会关注的焦点。

鉴于证券市场的上述特点，为了维护市场的公开、公平、公正，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，有必要建立信息披露制度，以克服证券市场的固有缺陷。首先，信息必须公开。如果你想在市场上发行融资，你必须展示你自己的家庭背景，并从行业、团队、模式、业绩和风险等各个方面弄清楚。总体要求是真实、准确、完整、及时和易于理解的，以便市场投资者能够判断他们是否愿意购买以及他们愿意支付什么价格。特别要强调的是，“整容手术”和“化妆”是不允许的。一旦发现，应追究法律责任，解决信息不对称问题。其次，披露必须公平。应该公开的信息不允许利益相关者和他们周围的人“提前一个月”，也不允许互相歧视。市场上的所有投资者都应该受到平等对待。一些公司同时在几个地方上市(a+h+n)，这必须同时向全球投资者披露。

阳光是最好的防腐剂。信息披露制度是证券市场的阳光，它使欺诈隐瞒、利益传递等违法行为无处藏身。有人说证券法的本质是信息披露法，这有其深刻的道理。

从七个方面完善信访制度

设立信息披露专章的意义在于，它突出了信息披露在形式上的重要性。法律的风格非常重要，它有助于更好地反映法律的逻辑和理念。笔者认为，设立专门的信息披露章节不是简单的章节调整，更重要的是，它体现了证券法对信息披露的高度重视。

二是进一步完善、调整和丰富了信息披露制度的一般规定。信息披露专章的主要内容是信息披露的一般制度和规定，这是信息披露制度的一般原则。这有利于细化信息披露的一般要求，并将其应用于具体的信息披露法规。从立法技术的角度来看，它也更加简洁和科学。

新证券法关于信息披露的专门章节主要包括七个方面。首先，信息披露的一般要求得到了改善。新《证券法》第78条在原有的“真实、准确、完整”的要求上增加了“简洁、清晰、易懂”的内容。在实践中，一些信息披露使投资者无法理解、阅读和不愿阅读，实际效果并不好。为了真正发挥信息披露的作用，新证券法提出了可读性和可理解性的要求。此次修订还增加了对在许多地方上市的公司在国内外同时披露的要求。

二是进一步完善应披露的信息范围。新《证券法》第80条第2款对应当披露的“重大事件”进行了详细说明，并将以下规定中的部分原标准提高到法律层面，有利于披露义务人的掌握和执行。对原表述不准确的地方进行了调整，例如将“涉嫌犯罪由司法机关查处”改为“涉嫌犯罪依法查处”。

第三，规定了控股股东和实际控制人的告知和配合义务。新《证券法》第80条第3款规定:“公司控股股东或实际控制人对重大事件的发生和进展有重大影响的，应当及时书面告知公司其所知悉的相关信息，并配合公司履行信息披露义务。”同时，在法律责任部分，明确规定了控股股东和实际控制人“组织、教唆”或“隐瞒”的法律责任。这就抓住了关键，巩固了“先奸后恶”的法律基础。

第四，规定了董事、监事和高级管理人员的异议制度。新《证券法》第82条第4款规定:“董事、监事和高级管理人员不能保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性和完整性或者有异议的，应当发表意见，并在书面确认意见中说明理由，发行人应当予以披露。发行人不披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。”这一规定是对董保证信息披露义务的补充，允许他公开表示异议。在实践中，出现了董的许多“不忠实”言论。

第五，规定了自愿披露制度。新《证券法》第八十四条第一款规定:“除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。”这是对法定披露的补充，允许相关主体自愿披露。

第六，规定了违约民事赔偿制度。新《证券法》第84条第2款规定:“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出公开承诺的，应当予以披露。未履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”在实践中，控股股东等相关主体出于各种目的公开承诺在一定时期内回购、增持、不减持，但事后未能兑现，最终误导了投资者。这种行为不仅不诚实，而且应该承担相应的赔偿责任。

第七，建立控股股东和实际控制人民事责任过错推定制度。根据旧证券法的规定，如果控股股东和实际控制人有过错，他们将承担连带赔偿责任。实行过错责任制度，即追究其赔偿责任，必须证明其过错。这显然低于董对的过错推定责任。在实践中，控股股东和实际控制人负有主要责任的情况并不少见，但追究他们的责任就更加困难了。旧证券法的规定不利于追求“第一恶”。新证券法对相关责任主体适用过错推定制度，更符合法理和现实需要。

新证券法中的信息披露制度也值得进一步思考和完善。例如，自愿披露制度的关键是防止披露标准不一致，有选择地披露，报告好消息而不是坏消息，这些都应该在法律中明确规定。