皮海洲：海兰信溢价7倍收购实控人资产 业绩承诺或画饼充饥

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作者:独立财经作家，专栏作家皮海舟

创业板上市公司海蓝信(300065)近日发布了《关于支付现金购买欧特海洋100%股权及相关交易的公告》，引起了市场的关注。公告显示，上市公司拟支付现金购买深圳奥特尔海洋100%的股权。交易标的奥特尔海洋2019年净资产值为4042.52万元，其100%股权评估值为34006.82万元，交易双方确定的交易价格为3.4亿元。根据这一计算，奥特洋的增值率约为74.1%。

海澜鑫以超过7倍的溢价进行了现金收购，被收购的资产Autel Ocean也是由海澜鑫的实际控制人沈万秋控制的企业。因此，这种关联交易使人浮想联翩，并不排除利润转移的嫌疑。毕竟，海蓝信对瓯海的收购采取的是现金收购的形式，根据目前的收购政策，现金收购不需要经过证监会的审查，从而最大限度的规避了证监会的监管。

而且，瓯海的表演承诺很不可靠，有画饼充饥的嫌疑。奥特尔海洋承诺2020-2022年实现净利润不低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元。但该公司成立于2016年8月，2016年至2018年的财务数据并未披露。2019年营业收入仅为1693.77万元，实现净利润仅为272.62万元。2020年，其承诺的净利润比2019年增长了9倍。做出这样的承诺是从哪里来的？

不仅如此，海兰新的真正控制者沈万秋甚至在这笔交易中赚了很多钱。奥特尔海洋承诺的三年净利润总计1.02亿元。即使欧特海洋连续三年未能履行业绩承诺，即使三年净利润为零，沈万秋支付给上市公司的最高赔偿金额也只有1.02亿元。海兰新的购买金额高达3.4亿元，沈万秋也能得到2.38亿元。扣除瓯海4042.52万元的净资产后，沈万秋仍稳定盈利1.97亿元。因此，海兰新收购奥特尔海洋是名副其实的“送钱收购”。沈万秋收到了实实在在的钱，而上市公司只收到了一个故事和一块画饼。显而易见，履行业绩承诺有很大困难。即使履行了履约承诺，3.4亿元的收购成本能否收回仍不得而知。

此外，收购海兰新将进一步加剧公司的资金短缺。根据2019年3月的季度报告，海兰新的货币资本为4.34亿元。虽然这笔金额可以弥补基金的收购，但海兰新仍有约2亿元的计息负债。因此，此次现金收购将直接增加公司的资金压力。

因此，此次高溢价收购是否适合海澜鑫公司，确实值得商榷。毕竟，这次收购的溢价太高了；而且，表演承诺被怀疑是画蛋糕充饥；即使履行了履约承诺，公司也难以收回收购成本；更重要的是，这次收购会给公司的资金带来压力。可以说，这种收购不利于上市公司和投资者的利益。然而，由于收购是以现金进行的，因此该收购避开了中国证监会的审查和监督。

海兰新收购奥特尔海洋公司为当前的M&A体系敲响了警钟。如何加强对上市公司并购的监管，是新形式下市场需要面对的现实问题。为了支持上市公司通过并购做大做强，监管机构放宽了对并购条件的限制，但就个人而言，这并不意味着上市公司和实际控制人可以在并购问题上随意收购甚至“用钱买”。上市公司并购仍然应该有基本的行为规范。例如，对于现金收购，现金支付可以分批结算，第一次支付仅限于收购资产的净值。至于保费部分的结算，将根据利润的兑现情况进行结算。如果利润不能兑现，以后的基金将减少或终止付款。

此外，如果在上市公司并购中存在损害上市公司利益的行为，应追究实际控制人、董事等相关方的法律责任。例如，《刑法》第一百六十九条之一规定“违反信托损害上市公司利益”，其中规定了两种情形: (二)在明显不公平的条件下提供或者接受资金、货物、服务或者其他资产；(六)以其他方式损害上市公司利益。同时，该条还规定，上市公司控股股东或者实际控制人指使上市公司董事、监事和高级管理人员实施前款行为的，应当依照前款的规定予以处罚。因此，如果上市公司的高溢价收购严重损害了上市公司的利益，他们一定不能容忍强奸，但有关方面必须绳之以法。

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