熊锦秋：上市公司业绩连环“爆雷”需高度重视风险

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1月29日晚，上市公司的业绩开始“加速打雷”。据媒体统计，共有58家上市公司发布了亏损前公告，其中6家亏损超过20亿元，亏损的重要原因之一是拟计提商誉减值准备。1月30日，这种加速地雷爆炸的趋势几乎没有改变。笔者认为，各方应高度重视商誉减值风险，并采取切实可行的措施加以防范。

商誉是指未来能够给企业经营带来超额利润的潜在经济价值。企业合并时，是购买企业的投资成本与被合并企业净资产公允价值之间的差额。从公平交易的角度来看，由于上市公司的收购支付了商誉成本，被收购企业获得超出普通资产的盈利能力是很自然的。但是，在很多情况下，上市公司的并购都是不公平的交易，上市公司要付出商誉的成本。虽然一些M&A资产有三年的履约承诺保证，但其在承诺期内的履约不能达到标准；其中一些在三年绩效承诺期内勉强达到标准，但也有会计的痕迹，这些痕迹大部分是在边际完成的，往往在承诺期后才显示出它们的本来面目。所有这些情况都有商誉受损的风险。

为加强商誉减值的会计监管，2018年11月16日，中国证监会发布了《会计监管风险警示8号——商誉减值》，要求定期或及时进行商誉减值测试，并特别关注具体的减值迹象。该规定的出台有利于限制上市公司商誉减值的任意性。然而，毕竟，商誉减值测试是主观的，空.可能仍有一些业务上市公司仍有可能亏损或延迟处理高估的商誉，或一次性将大部分商誉视为减值。

今年1月4日，财政部会计准则委员会发布了《企业会计准则发展趋势》。大多数咨询委员认为，与商誉减值相比，商誉摊销能更好地实现“商誉账面价值减为零”的目标。然而，1月8日，财政部会计准则委员会发表声明称，商誉的会计处理应按照现行要求进行。这可能是因为强制摊销商誉会引起市场动荡，但摊销商誉将是未来改革的方向。

目前，a股市场面临1.45万亿元的商誉减值风险，仍按商誉减值测试处理。笔者提醒投资者，商誉在上市公司净资产中所占比例过高的上市公司应主动回避。一些上市公司七年的利润甚至不能一次抵消商誉的损失。巨额商誉实际上是上市公司在并购过程中挖的无底洞。

具体而言，证监会在上述8号文件中列出了商誉减值的7个迹象，主要包括:经营低于预期、行业政策变化、技术更新、经营特许权调整、当期市场投资收益率明显提高、国际汇率风险。最常见的一个是运营结果低于预期，尤其是在有业绩承诺的情况下。这些情况可能导致上市公司商誉受损，这将直接影响上市公司的利润，进而对股价产生巨大影响，因此投资者必须采取防范措施。

由于商誉爆炸的案例越来越多，监管部门对商誉减值的会计监管越来越严格，未来的商誉甚至要按照一定的期限进行摊销，市场和投资者都害怕商誉。此前，一些上市公司实施了高商誉并购，其股价因并购标的而飙升。将来可能很难重现这样一个盛大的场合。如果上市公司还想实施高商誉的并购，或许股价会先降几倍，你会先被吓一跳，这将制约并购市场或逐步形成。

上市公司在并购中支付商誉成本并非不可能。关键是这些成本应该得到很好的支付，这就要求基础资产的质量非常好。上市公司应更多关注管理人员的素质、公司治理水平、企业核心技术等方面的基础资产，并关注并购后能否产生协同效应。上市公司并购应着力做大做强主营业务，在行业内或上下游进行并购，防止热点和概念性并购。必须严格控制M&A成本，防止相关主体通过M&A和重组转移利益。上市公司董事、监事和小股东在参与M&A交易表决时，应坚持维护上市公司的利益，防止过高的溢价资产进入上市公司。

事实上，当成熟市场的上市公司收购资产时，股价基本上不会上涨甚至下跌。然而，在a股市场成为大利好之前，市场和投资者都有急功近利的想法，他们相信上市公司在并购后会重生；然而，M&A主题所刺激的股票价格的持续日涨停，可能是由并购中某些利益相关者的市场操纵造成的，但必须得到回报。上市公司支付的巨额商誉成本相当于标的资产的“绣花枕头”。大部分最终价格由中小股东支付，相关各方需要深入努力解决a股市场的诸多制度缺陷。

(作者是金融评论员)