科创板注册制浮出水面 亮点不少有待完善的问题也很多

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1月30日晚，中国证券监督管理委员会发布了《关于在上海证券交易所设立科技板块和试点注册制度的实施意见》。根据中国证监会的规定，已经起草了《科学技术板块首次公开发行登记管理办法(试行)》和《科学技术板块上市公司持续监管办法(试行)》，上海证券交易所已经起草了《科学技术板块发行上市审核规则》等配套规则。相关规定正在按照程序公开征求意见。

从征求意见稿来看，备受市场关注的科技板块注册制度终于浮出水面。例如，发行人董事会应当依法对本次股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项做出决议，并提交股东大会批准。发行人申请公开发行股票并在科学技术局上市的，应当按照中国证监会的有关规定制作登记申请文件，由保荐机构保荐并报交易所。交易所收到注册申请文件后，应当在5个工作日内作出是否受理的决定。交易所应当自受理登记申请文件之日起3个月内形成审核意见。

中国证监会在收到交易所提交的审计意见和发行人注册申请文件后，应当按照规定的发行条件和信息披露要求，在交易所发行上市审计工作的基础上，履行发行注册手续。中国证监会认为有事项需要进一步说明或落实的，可以给予反馈。

中国证监会认为交易所未关注影响发行条件的重大问题或者交易所审计意见依据不足的，可以退回交易所补充审计。经补充审查，本所同意发行人股票公开发行上市的，应当向中国证监会重新提交审查意见及相关材料。中国证监会根据法定条件，在20个工作日内作出批准或者不批准发行人注册申请的决定。中国证监会批准注册的决定自作出之日起6个月内有效。

本所因不同意公开发行上市而决定终止发行人股票发行上市的，或者中国证监会决定不予登记的，发行人可以在决定作出后一年内再次申请公开发行上市。

中国证监会作出登记决定后，在发行人股票上市交易前，发现可能影响发行的重大问题，中国证监会可以要求发行人暂停发行或者上市；发行人因相关重大事件不符合发行条件的，可以注销登记。

征求意见稿让市场对注册制度有了全面的了解。此外，科学技术委员会的草案闪现了许多亮点。例如，国科会首次公开发行推出了五套市值指标，允许符合国科会定位、未盈利或累计未弥补亏损的企业在国科会上市，允许特殊股权结构和红筹股符合相关要求的企业在国科会上市。通过这种方式，科技板块对ipo公司表现出更大的包容性，能够更好地支持创新型科技企业的发展。另一个例子是放宽价格限制，在上市前5天内不受限制，从第六天起限制为20%。这显然不同于目前的a股制度。另一个例子是，投资者应得到适当的管理，证券账户和资本账户中的资产应在申请机构开业前20个交易日每天不少于50万元人民币，并应参与证券交易24个月以上。此外，如果科创公司触及终止上市的标准，股票上市将直接终止，暂停上市、恢复上市和重新上市的程序将不再适用。

总之，与目前的a股市场相比，科技股已经显示出许多亮点。但是，从科技板块制度建设的角度来看，也有一些重要的制度需要进一步澄清或完善。例如，上市公司的股权结构仍然遵循现行的a股制度设计，这是必须改变的。将控股股东和一致行动者的持股比例控制在三分之一以内，初始流通股比例不得低于公司总股本的50%，以避免首次公开发行制度成为限制性股票的生产制度。例如，限售股减持的具体细节由交易所规定，但在这个问题上有几点必须明确。如果锁定期延长，规定锁定期至少为3年，重要股东锁定期不少于5年。未实现稳定利润的企业不应减持股东股份。业绩大幅下滑并遭受损失的公司也应该冻结股东减持。

又如，50万元门槛偏低，不利于保护中小投资者的合法权益，使中小投资者面临更大的市场投资风险。有必要将这个门槛提高到100万元。针对这一问题，有必要进一步加强对科技板块投资者的保护，可以将集体诉讼制度引入科技板块作为试点。由于科技板块的投资风险大于目前主板市场，投资者保护工作需要进一步加强。