国际金融报：当IPO遭遇美政府停摆

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2019年应该是美国首次公开募股的丰收年。然而，由于政府暂停，sec的审计工作暂停，银行家和投资者喜欢在夏天休假。预计最早的首次公开募股可能会推迟到第三季度中期...

Gossamer bio成立于2015年，是一家生物制药公司。该公司去年首次在资本市场上市，并获得了两轮数亿美元的融资，这在业内引起了轩然大波。

然而，临床项目研究和开发的巨大成本导致该公司年年亏损。截至2018年9月30日，戈瑟姆生物在2018年前9个月的净亏损总计1.08亿美元。

今年，他们希望对哮喘和其他适应症进行免疫疗法，更大的融资需求迫使该公司通过上市向华尔街寻求更多帮助。然而，美国一些政府部门的关闭为那些急需资金的人关上了闸门。

当地时间1月24日，美国参议院就共和党和民主党分别提出的两项法案进行表决，这两项法案试图向政府敞开大门，但未能突破。与此同时，参议员们正在讨论一项持续三周的政府重新开放决议。对此，白宫表示支持，但要求作为一个条件，为修建隔离墙支付“大笔首付”。

截至北京时间1月25日的最后期限，白宫和国会民主党人尚未就修建隔离墙的资金达成一致，四分之一的美国联邦政府机构已经关闭了35天，80万名联邦雇员被迫无薪工作或被迫离开政府。

尴尬的是，每年1月是美国企业首次公开募股(ipo)最繁忙的月份之一。据argus称，2019年初，已有160多家公司提交了上市申请，还有一些公司因去年第四季度股市动荡而推迟上市至今年。

华尔街人士担心，政府关闭将推迟今年企业上市和并购，这意味着一些小型初创企业将面临严峻挑战。与强大的明星“独角兽”不同，他们无法从一级市场的巨型基金中获得投资，他们将面临更大的财务压力，甚至可能遭遇资金链断裂的风险和绝境。

Ipo过程:关于秋天

据报道，美国政府的部分关闭已导致美国证券交易委员会(sec)4000多名员工休假，其中包括律师和其他工作人员，而公司注册和ipo审核程序均已暂停。

根据上市流程，任何上市申请都必须得到sec的批准，并经过一系列后续审查，通常需要两到三个月的时间。

根据证交会网站上的公告，目前只有少数工作人员处理涉及市场诚信和投资者保护(包括执法)的紧急情况。

据报道，一些员工还被禁止在办公室或其他地方查看与工作相关的电子邮件，这可能构成犯罪。“如果你不这样做，将不可避免地导致内幕交易的激增。”美国证券交易委员会互联网执法办公室前主任斯塔克说。

事实上，sec并不是第一次经历政府关门的危机。然而，与过去不同的是，在1995年、1996年和2013年，当其他政府部门停止交易时，证交会能够继续以盈余现金进行交易。今年，证交会没有“多余的食物”来维持其所有职能。

纽约梅耶尔布朗律师事务所合伙人安娜皮涅多(Anna pinedo)表示，如果公司在政府开门之前不能开始ipo审计，那么他们下一个可能的选择就是夏天。但是对于银行家和投资者来说，这并不理想，因为他们通常选择在夏天度假。

“没有人想在夏天上市。”propel Venture Capital Management co .的合伙人瑞安吉尔伯特(Ryan gilbert)表示:“我们可能对今年第三季度中期更为乐观。”

根据pitchbook和美国风险投资协会发布的一份报告，2018年，许多由风险投资投资的企业选择上市，这一数字达到了2014年以来的峰值。风险资本退出金额达到1200亿美元，比2017年增长33%，主要是由于首次公开发行和收购。政府关门可能会影响今年的首次公开募股总数。

此前，根据媒体报道，2019年应该是美国首次公开募股的丰收年。

小公司:时间负担不起

据了解，由于10月份的股市动荡，一些计划在2018年底上市的发行人将首次公开募股推迟至2019年初，而一些知名的大型科技初创企业，如airbnb、优步、lyft和pinterest，也计划今年登陆美国资本市场。此外，中国王戈生物科技、华富教育、白胜、富图证券和何忠等20家公司正在等待上市。

去年12月，优步和出租车软件lyft被媒体曝光曾秘密提交ipo文件，预计今年将正式上市。根据两家公司最近在私人市场的融资情况，lyft的估值为151亿美元，优步的估值为760亿美元。市场认为，这两家公司可能是2019年规模最大的IPO，因此它们提交的上市文件也备受期待。

两家公司似乎也在就率先上市的问题进行秘密竞争。优步采取了财务激励措施，寻求高估值上市。然而，双方都没有收到美国证券交易委员会关于其注册声明的任何回复。据华尔街人士称，一些备受瞩目、人们期待已久的首次公开募股可能会因政府关闭而推迟，优步和lyft将在第一季度打开资本大门的预期已基本消失。

然而，对于这些高估值的大公司来说，政府关闭不是大问题。它们可以通过私人信贷市场或风险资本维持现金流，但依赖ipo作为下一个资金来源的小型初创企业可能等不及了，尤其是急需药物开发资金的生物技术公司。

曾在美国证券及期货事务监察委员会(Securities and Futures Commission)财务部工作的证券律师布莱恩莱恩(Brian lane)指出，如果某些特定药物的临床试验得不到上市基金的支持，这些试验将无法进行，这将减缓获得潜在突破的速度，并影响普通家庭。

如果一些公司想在今年早些时候上市，它们将在2月中旬面临财务数据的有效期。据报道，计划在本月或2月初为首次公开募股定价的公司将使用2018年第三季度的财务数据。但到2月中旬，2018年第三季度的财务数据将会过时，然后这些公司必须提供2018年第四季度的财务数据。对这些数据的审计也将减缓公司的ipo进程。

吉尔伯特认为，美国联邦政府的部分关闭已经开始对该公司的ipo产生影响。“今年第一季度的ipo进程肯定会泡汤，推迟ipo会产生‘连锁反应’。”吉尔伯特说:“如果那些中小企业不能按时上市，很可能会彻底改变企业的发展轨迹，他们可能会裁员。”

替代方案:绕过证券交易委员会清单

为了尽快获得资金来源，许多生物技术公司和小型医疗保健公司一直在寻找ipo的替代方案，以应对政府的长期关闭。

1月23日，戈萨梅尔生物宣布将绕过美国证券交易委员会的首次公开募股条款，并计划以16美元的价格发行1437.5万股股票。

戈瑟尔生物是基于1933年证券法的第8(a)节。根据规定，如果公司同意在股票上市首日20天前锁定发行价，首次公开发行(ipo)登记可以自行“生效”。因此，该公司的股票预计将于2月12日定价，交易将于次日开始。

在正常的首次公开募股过程中，公司需要向证交会提交一份注册声明，然后与证交会进行非正式讨论，以确保声明包含所有必要的法律信息。然后，公司通常会公布他们的注册声明，设定价格范围和他们打算出售的股份数量，然后进行路演，向潜在买家出售股份。

事实上，gossamer bio不经美国证券交易委员会批准就可以上市的方式通常被特殊目的收购公司(spac)所采用。这些企业也被称为“空空白支票公司”。他们没有资产，是空壳公司，他们的首次公开募股旨在为收购筹集资金。

美国实达国际律师事务所资本市场业务主管格雷格诺尔(Gregg noel)表示:“目前，spac是投资者在没有其他市场进入的情况下参与IPO的一种方式。”

然而，一些律师表示，未经证交会批准上市将带来巨大风险。如果后来向投资者披露的首次公开募股信息被证明是有缺陷的，原告的律师可能会对这些不寻常的上市途径感到困扰。