证券日报：科创板审核有质量 “万里挑三”拦截保荐人不当行为

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单次发生率约为3/10000的“不当行为”没有逃过所有质量和威慑审计。

截至5月14日，上海证券交易所已对86家科技板块申报公司进行了查询，平均每个公司有40多个问题，即上海证券交易所的查询次数超过了3440次。但是，总额的快速增长显然并没有影响到上海证券交易所的审计质量——单次发生概率为1/3440(约为3/10000)的“擅自修改查询”已经被上海证券交易所成功“捕获”，那些“行为不当”的幸运者可以休息了。

5月14日，上海证券交易所指出，科委第一轮询价回复存在五个问题:一是部分回复闪烁其词，不着边际；第二，有些回复故意避免简短和夸大，回复内容的客观性和准确性令人怀疑；第三，有些回复冗长而草率；第四，大部分修订后的招股说明书只增不减；第五，部分回复不符合标准，招股说明书增加的内容没有突出。少数保荐人擅自修改招股说明书中的重要财务数据，部分保荐人甚至违反执业准则，修改交易所询问的问题。

上海证券交易所表示，对于一些不正当行为，如擅自修改询价问题等，该所已通过面谈和二次询价的方式要求予以说明和纠正，并将在进一步核实的基础上严格采取相应的自律措施。

笔者认为，上海证券交易所的声明揭示了两个信息:第一，随意修改询价行为的规定暂时是“不当行为”，不直接定性为“违规”；二是交易所将进一步核实情况，根据核实结果判断行为属性，并采取(或决定不采取)自律措施。这种说法可以被描述为“理性的、有根据的、有纪律的”。

那么，后续自律措施对“不当行为者”的威慑力量是什么？从字面上看，自我监管措施的名称是克制的，或许相应的监管措施将是温和的？答案是，这肯定是想得太多了！

《上海证券交易所科技板块股票发行与承销实施办法》规定，对违反本办法的行为，应当分别或者合并采取监管措施和纪律处分。发行承销涉嫌违法违规或者有异常情况的，本所可以要求发行人和承销商暂停或暂停发行，并对相关事项进行调查，向中国证监会报告调查情况。

笔者注意到，监管措施主要包括发出通知和信函、约见询问、阅读和检查工作底稿、要求解释和说明、调查或检查所涉主体、向中国证监会报告等。

此外，发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反规定，情节严重的，上海证券交易所可以采取的纪律处分包括:通报批评、公开谴责、3个月至3年内不受理发行人提交的发行上市申请文件、不受理保荐人提交的发行上市申请文件或信息披露文件。 3个月至3年内承销商和证券服务机构，3个月至3年内保荐机构、承销商和证券服务机构相关人员的保荐代表人及其他相关人员签署的发行上市申请文件或信息披露文件不予受理； 公开认定发行人董事、监事和高级管理人员不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员3年以上；其他纪律处分。

也就是说，严重的违规行为可能导致公司和董事三年内失去科学技术委员会的资格；对于保荐机构而言，这可能导致保荐人和保荐机构在三年内无法履行职责，甚至可能牵连到他们所承担的项目，或者至少需要中途更换中介机构。本所对“严重情况”的认定包括“发行过程中信息披露不符合真实性、准确性、完整性和及时性要求，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。

笔者认为，科委审计监督的质量和力度必须相辅相成。科技局注册制度的核心是信息公开。只有当有质量问题时，才能问一个真正的公司；只有通过质量审核，不合格的公司才能被排除在市场之外；只有通过质量监督，我们才能阻止那些幻想通过“不当行为”并及时制止的人。

我相信另一个“千分之三”是及时发现的，对那些幸运的人来说，这是一个“棍子饮料”——不要伸出手，如果你伸出手，你会被抓住的！