证券日报：独董 不仅要“独”更要“懂”

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这是一个庞大的团队，由大学教授、律师、注册会计师、注册税务师和研究机构的主管组成...根据相关规定，他们不仅应拥有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的权力，还应拥有上市公司赋予的特殊权力，包括“向董事会提议聘用或解聘会计师事务所”、“提议召开临时股东大会”和“提议召开董事会”。

他们有一个共同的名字:独立董事，简称“独立董事”。

根据中国证监会此前发布的《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》，独立董事应具备的基本条件包括“具备法律、行政法规及其他相关规定规定的上市公司董事任职资格”、“具备必要的独立性”、“具备上市公司经营的基本知识并熟悉相关法律、行政法规、规章制度”等。

顾名思义，“独立董事”的一个重要特征就是“独立性”，即必须是独立的。因此，上述指引列出了七种不允许担任独立董事的人员。

人员的独立性只是一个方面。独立董事应充分发挥作用，行使权力，就重大事件向董事会或股东大会发表独立意见，如董事的任免、高管的任免以及可能损害小股东权益的事项，这也是独立董事的初衷。从内部来说，它可以约束上市公司的治理，监督公司按规定办事；从外部来看，它可以在一定程度上替代大股东对上市公司的行为进行监督，平衡大股东和中小股东之间的利益。

但实际上，一些独立董事已经成为“花瓶”。他们从上市公司获得报酬，但不参加上市公司的董事会。相反，他们通过沟通和委托来行使投票权。因此，许多提案在会议期间没有得到充分讨论，独立董事的独立性无法得到体现。因此，独立董事不“独立”的问题值得关注。

值得注意的是，许多独立董事因违反公司规定而受到处罚。然而，在辩护过程中，一些独立董事指出，公司在信息披露方面的违法行为被故意隐瞒，无法被发现；当审计机构未能发现相关问题时，他们不能发现相关问题，并强调他们已勤勉尽责，并要求免除处罚。

我认为，作为一名独立董事，未能及时发现上市公司的问题，就足以表明独立董事要么没有尽职尽责，要么不知道如何假装理解，没有能力发现问题。作为一个上市公司的独立董事，你应该是“独立的”和“理解的”，这样你就可以为上市公司留一个好的家，并关注投资者。a股市场需要的独立董事不是“南国先生”，而是具有独立人格和较强专业能力的“守门人”。