董登新：港交所IPO新政拥抱新经济

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2018年4月24日，HKEx发布了题为《拥抱新经济，香港上市制度迎来新时代》的新闻稿，同时发布了三份重要文件:《咨询纪要》、《受访者意见》、《新闻发布会简报》。最大的亮点是证券交易所的《主板上市规则》增加了三章，新修订的《上市规则》于2018年4月30日生效。从同一天起，该公司被接受根据新制度申请上市

作者:董登新教授，武汉科技大学金融与证券研究所所长

2018年4月24日，HKEx发布了题为《拥抱新经济，香港上市制度迎来新时代》的新闻稿，同时发布了三份重要文件:《咨询纪要》、《受访者意见》、《新闻发布会简报》。最大的亮点是《证券交易所主板上市规则》增加了三个新的章节，新修订的《上市规则》于2018年4月30日生效，公司从当天开始按照新制度申请上市。

显然，HKEx新上市制度的推出，是针对新经济需求和a股市场缺乏包容性和开放性的有效“竞争”对策。香港证券交易所新政策的出台将带来两大市场变化:第一，香港证券交易所可能取代纳斯达克和纽约证券交易所，成为中国新经济概念股的首选ipo平台或第二上市地。腾讯控股将成为他们的标杆；第二，HKEx将主动接纳a股市场无法容纳的创新企业和独角兽，同时为在新三板上市的公司连接和开辟“二次上市渠道”赴港，这是大中华地区市场整合过程中的互补和竞争关系。

2017年6月，HKEx发布了两份咨询文件，其中提到在港股主板和创业板之外设立创新板。同年12月15日，HKEx宣布了磋商的结论，并在宣布磋商纪要时表示不会成立创新委员会。原因有二:第一，创新板的成立会为港股的上市架构增加更多(及不必要的)复杂因素；另一个原因是高质量的公司倾向于在主板上市，而创新板可能不会吸引高质量的公司上市。由于没有创新板，HKEx也提出了一个新的选择，即在主板规则中增加两章是最合适和可行的方法。因为将资源集中在一个高质量的板块上比从另一个新的板块上区分更为理想。

在昨日公布的新政中，作为上市改革的一部分，联交所在主板上市规则(上市规则)中加入了三章，并对现行上市规则作出了重大修订:

(1)允许未通过主板财务资格测试的生物技术公司上市。对于尚未获利的生物技术发行人，SEHK将采取措施，简化退市程序，以限制该公司对其主营业务进行根本性改变，从而产生潜在的“空壳股票”。至于生物技术发行人，SEHK就“高级投资者”和“可观投资”的例子提供了进一步的指导。当没有盈利或没有收入的生物技术发行人决定公开持股时，他们将获得更大的灵活性，而不考虑基石投资和现有股东认购的股份。

(2)允许不同投票权结构的公司上市。对于拥有不同投票权的发行人，保障措施包括对不同的投票权施加限制，实施保护拥有相同股份和权利的持有人的投票权的法规，以及改善公司治理要求。同时，建议发行人上市时，不同表决权的受益人(共一人或多人)持有的相关经济利益不得超过50%。原因在于，拥有不同投票权结构的发行人必须确保，在任何情况下，拥有相同投票权的股东在股东大会上至少拥有10%的投票权。

SEHK同意尚未盈利的公司和拥有不同投票权结构的公司存在潜在风险。因此，它建议增加适当的措施来保护投资者，包括确定申请人是否适合上市的详细标准、提高市值要求和加强披露要求。

(3)设立新渠道，为大中华区及有意在香港进行第二次上市的国际公司提供便利。第二次上市的合格发行人包括:在纽约证券交易所、纳斯达克和伦敦证券交易所主要市场上市的新兴和创新工业公司，这些公司在过去两个会计年度有良好的合规记录，估值不低于100亿港元，在香港上市时盈利。如果他们采用不同的股权结构或者是大中华区的二级上市申请人，他们在香港上市时的估值低于400亿港元，其最近一个会计年度的经审计盈利能力不得低于100亿港元

三天前，即4月21日，全国中小企业股份转让系统公司(以下简称“全国股份转让公司”)与香港交易及结算所有限公司(以下简称“香港联交所”)签署了关于在全国股份转让系统金阳大厦合作的谅解备忘录。根据该备忘录，双方欢迎其他市场的合格上市公司申请在该市场上市。HKEx总统李小嘉在讲话中表示，HKEx是中国资本市场的一部分，与中国国内市场密切相关，采用国际市场导向体系，有助于中国融入世界。一些企业不满足于在中国上市，但同时也寻求在HKEx上市。他指出，新三板和HKEx有各自的特点，新三板是国内资本市场的创新。由于a股具有大规模散户投资者的特点，很难推进发行制度改革。不能一次上市的企业可以选择新三板。新三板放开前期发行限制后，虽然有10000家公司，但在投资方面仍有一些限制。“这两个市场(HKEx和印度国家经济研究中心)具有改革开放的天然作用，可以帮助国家解决尚未解决的问题。当新三板发行h股在香港上市时，它不需要从新三板退市。在新三板很舒服，享有国际市场的优势。”

过去一周，HKEx新的上市制度频繁变动，主要关注的是市场的包容性和开放性。国际市场成熟开放的态度，将为中国新经济概念企业提供一个开放的ipo渠道，同时也将促进中国新经济概念股票在香港和香港的二次上市，甚至为新三板上市公司发行h股提供便利。

HKEx新股发行改革的新政策不仅加强了与深交所的竞争与合作，也迫使a股市场加快改革步伐，尽快适应新经济和国际化的战略需要。

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