熊锦秋：应建立上市公司董监高离任审计制度

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23日，万科召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司董事、监事薪酬方案的议案》，万科还对王石离任审计报告等热点问题进行了回应。从这个案例中，笔者得到了一个启示，即应该建立上市公司董事离任审计制度。

目前，国有企业领导有离任审计制度。2010年，《党政领导干部和国有企业领导人员经济责任审计条例》规定，“国有企业领导人员经济责任审计的对象包括国有及国有控股企业的法定代表人”；审计的主要内容是“企业财务收支的真实性、合法性和效益性；内部控制制度的建立和实施；国有资产投资者履行经济管理和监督职责的情况”；审计部门是政府审计机关。审计可以在领导干部任职期间进行，也可以在领导干部不再任职时进行。

关于上市公司董事的离任，虽然一些上市公司会在公司章程中规定离任审计制度，但并没有从法律法规的高度对离任审计制度进行统一的规定。笔者认为，这一制度空制度的漏洞亟待弥补。对上市公司董事离任进行审计是提升高增强上市公司董事责任感、提高企业管理水平和管理质量的必要措施，有利于维护投资者利益和市场信心。

《公司法》第一百四十七条规定，董对公司负有忠实义务和勤勉义务；第148条规定了董事和高管违反忠实义务的几种行为，主要是为了自己或他人的利益而损害上市公司的利益，董事和高管的这种不正当收入应归公司所有；第一百四十九条规定:董执行公司职务时违反法律、法规，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。但是，为了履行董的上述义务或责任，有必要了解其是否履行了义务，是否有不正当收入，给上市公司造成了多大的损失，这些都必须通过审计予以明确。否则，一些董在获取不正当利益或损害上市公司利益后，很容易拍拍屁股走人，而《公司法》规定的忠实义务可能会落空。

此外，一些上市公司的利益已经被空侵蚀或切断，这暂时不会出现在表面上。只有通过离任审计，才能明确前任或后任董事的责任，否则后任董事将来可能遭受不公正待遇。

另一方面，董对的股权激励和经济利润奖励是否符合激励和奖励条件，有些情况需要通过审计进行验证。

董对离职的审计当然可以借鉴上市公司年度报告的审计结果，但年度报告审计是对上市公司整体经营成果的审计，属于宏观层面。还需要从微观层面明确所有董事的具体业绩和职责，这需要进一步深入细致的审计。

笔者建议，新一届董事会或股东大会可以考虑聘请第三方审计师，在明确职责范围、履行职责的程序、主管领域和授权范围的基础上，审查前任董事的职权是否合法合规、是否符合程序、是否滥用职权或越权等。如果有腐败嫌疑，应进行深入的延伸审计，即从外围获取相关证据进行确认。

至于出发时间的审核，我认为应该在出发后的一个季度内完成，以便于核实和对抗。如果离职后去审计的时间太长，上市公司的情况在很多方面都发生了变化，这可能会使离职后的现场难以恢复，影响审计效果。

目前，通过审计监督，利用审计人员的专业优势，可以发现政府和国有企业领导人贪污受贿、权钱交易等腐败问题的线索，及时发现和揭露大案要案的线索。然而，a股市场的影响力已经渗透到社会的方方面面，上市公司董对公众利益的重要性甚至不亚于政府官员。因此，不仅要监督和惩治政府和国有企业领导人的腐败，而且要监督和严肃查处上市公司董事的腐败。为此，政府和国有企业领导人离任审计制度应延伸到上市公司董事领域，并从法律法规层面明确离任审计是董事离任的必要程序；我们甚至可以考虑引入国家审计机构参与或协助对上市公司离任董事的审计，并借鉴其反腐败工作经验，加强对上市公司腐败离任董事的问责，在证券市场实施全面反腐败。