互联网资管迎来最严监管 穿透嵌套资产严防套利

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2018年3月28日，互联网金融风险专项整治领导小组办公室下发了《关于开展互联网资产管理业务整治验收工作的通知》(整治办函[2018]29号)，专门针对互联网资产管理业务整治工作。

本文件主要包括两个关键内容:一是明确了互联网开展资产管理业务的性质。界定了资产管理类型的范围，将“排水”认定为“变相委托”，文件表述相对清晰，有利于互联网资产管理机构实施自查自纠。二是安排了非法互联网资产管理业务的整改验收，规定了依托互联网发行和销售资产管理产品的整改期限，以及互联网资产管理整改工作的验收流程和分类处置方式。同时，还明确了互联网资产管理风险整改的其他相关要求，有利于互联网资产管理机构整改验收工作稳步推进。

近年来，在互联网资产管理行业的发展中，出现了混合业务模式和模式的问题。一些没有基金代销许可证的共同黄金平台仍在无证运营，这将在一定程度上涉及监管套利。与此同时，大多数黄金互助平台并不明确宣称打破刚性交易，而是通过平台自我保护或三方担保进行隐性刚性交易。这种隐藏的风险已经引起了监管者的注意。

因此，“监管”成为2016年以来互联网金融市场的主旋律，风险点的处理和资产泡沫的防控是金融监管者的工作重点。为整顿互联网资产管理行业而出台的文件也具有一定的连续性。在早期阶段，互联网资产管理机构有足够的时间实施自我整改。此次发布了《关于开展互联网资产管理业务及验收工作的通知》。给出了整改工作的结果。要把防范和控制金融风险放在更加重要的位置，下决心应对一系列风险点，着力防范和控制资产泡沫，提高和改善监管能力，确保系统性金融风险不发生

目前，随着各种跨行业、跨机构、跨平台、不同层次的跨境金融产品的出现，各种金融机构和非金融机构纷纷参与其中。在中国资产管理市场取得野蛮发展的同时，其法律风险和隐患也在不断积累。

互联网资产管理中的套期保值意味着金融机构，如金融资产交易所、银行和小额贷款公司，承诺在一次又一次的转让过程中逐层回购基础金融资产。资产嵌套的主要目的是扩大杠杆作用或规避许可证准入或投资者资格的法律要求。资产嵌套的每一层都可能提高杠杆率，同时也会绕过金融监管，加大风险。资产嵌套的最终回购人是基础金融资产的提供者。一旦基础资产出现问题，风险将会逐层传递和扩大，在此期间可能会出现许多问题。最终卖家可能很难知道标的资产的真正来源，这很容易导致系统性金融风险。

跨境金融产品已经出现

隐藏的风险正在积累

许多嵌套的金融资产涉及合格投资者的要求、投资者人数、宣传手段和营业执照等，这可能导致网上理财网上交易的合规性问题。没有金融许可证的互联网金融平台可能涉及非法集资，合格的金融企业可能因在发行、交易和销售中违反相应监管要求而受到处罚。日益严格的渗透监管也将使平台合规风险更加突出。

本通知中提到，网上贷款机构将互联网资产管理业务剥离或分离为不同实体的，该分离的实体应视为原网上贷款机构不可分割的一部分，并应共同进行验收。承接互联网资产管理业务的单位未将股票业务减为零的，不得向相关网上贷款机构备案。同时，也要求各地要加强网上贷款机构的股东资格审查备案工作。对于股票违法业务得到解决的互联网资产管理机构，其实际控制人或股东设立的网上贷款机构不得备案。剥离互联网资产管理业务和发放许可证可以说是规范互联网金融服务、控制和避免网上贷款机构风险级联的有力措施。如果金融市场上的筹资行为缺乏必要的监管，很容易让资本市场上的盲目后续投资行为得逞。投资者的盲目性造成的后续效应也容易使投资者的数量和投资规模迅速扩大。一旦风险发生，就会产生不良后果。因此，法律应该对这种投资行为的准入条件有严格的规定。互联网财务管理以互联网为宣传渠道，涉及人数众多，容易触及法律禁止的“红线”。随着本通知的发布，互联网资产管理业务成为特许经营业务，将互联网资产管理业务统一到拥有金融许可证的机构，有效防范和化解互联网资产管理领域的风险。

6月底前完成整改工作

有一定的困难

仍有许多未经许可的机构从事互联网资产管理业务。在2018年6月底之前清理无照机构的库存业务确实很困难，但这份文件也提供了一定的缓冲可能性。个别职工情况特别复杂，但需要适当延长整改期限的，应当经省人民政府批准，由省人民政府指定相关部门负责后续整改监督验收。这种情况应符合两个条件:一是就业机构的情况特别复杂，但有必要适当延长整改期限；第二，应当经省人民政府批准。

互联网资产管理产品是多层嵌套的，每层嵌套时都有可能增加杠杆，这样叠加后整个链条的杠杆水平极高，导致金融机构资产规模膨胀，资金内部循环，融资成本增加；同时，“渠道”机构的尽职调查能力并不是为了保护投资者。许多非标准金融资产符合合格投资者的要求，不能公开。这些限制性规定导致金融资产在线交易中的合规问题。此外，未取得金融许可证的资产管理机构从事以资金为目标的金融资产管理。正是由于互联网资产管理复杂的产品结构，目前才应该实现对互联网金融资产管理的监管。一方面，要从根本上解决金融风险监管问题，特别是“一方两会”的金融风险监管责任。当务之急是跨部门形成合力，整合治理，实现“金融安全”，实现有效的风险管理。在监管措施方面，应采用regtech理念，建立大数据共享机制，有效实施风险控制措施；另一方面，互联网金融平台也应强化风险防控意识，运用科技手段，针对互联网金融管理中的各种风险点，积极实施风险控制措施。

共同基金管理和整改工作

投资者权益应得到有效保护

金融消费者保护原则是互联网资产管理业务整改的核心原则。随着金融技术的不断发展和金融创新的不断推进，许多缺乏金融常识的金融消费者无法正确理解金融产品，从而识别风险并做出判断。互联网金融监管措施必须在保护金融消费者的框架内实施，以保护金融消费者为基本原则。互联网资产管理整改明确表示，各省开展整改工作时，要制定风险应对计划，避免连锁反应和交叉感染。对于被取缔对象，要稳步制定取缔计划，协调机构实际控制人进行支付安排，具体安排停止金融服务，确保取缔工作顺利有序进行。省级纠风办承担主要责任，协调地方政府相关部门全面落实源头维稳措施，积极防范、全面化解和妥善处置风险，保持系统性金融风险不发生的底线，维护社会稳定。此外，笔者认为在数字经济时代，不仅要进一步加强对互联网资产管理平台的监管，还要规范互联网金融领域的自律。

(作者是中国人民大学国家发展研究院金融技术与网络安全研究中心主任)