曹中铭：科创板减持应避免走A股老路

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“限售股在首次推出前的减持最终会传递给大规模减持的受让方，其负面影响不容忽视。科学和技术委员会有必要事先采取预防措施。”

日前，上海证券交易所公开征求公众对《上海证券交易所上市公司非公开发行股票减持实施细则》(以下简称《细则》)的意见。一般来说，《实施细则》规定了基本条件、程序、询价机制、转让方和受让方的要求、信息披露、配售股份的基本要求等。非公开转让，从而规范相关股东的减持行为。

自去年7月22日科学技术委员会成立以来，已经过去了八个多月。随着时间的推移，更多的限售股将逐步解禁，而新股发行前减持这些股票将是市场必须直接面对的问题。科技局定位于高科技产业和战略性新兴产业。与沪深股市的其他板块相比，科层板公司的估值明显偏高，客观减持带来的风险也更大。基于此，规范科技板公司的股东减持行为十分必要。

此次，上海证券交易所发布的《实施细则》在规范科技板块股东减持方面具有创新性。首先，科技董事会股份有限公司的股东可以在首次公开发行前通过非公开转让的方式减持股份。目前，沪深两市上市公司的股东实际上有非公开转让的方式，如大宗交易。然而，大宗交易和非公开科技转让之间有着根本的区别。事实上，大宗交易更以市场为导向，转让的股份数量没有门槛，因此价格不需要像科委那样通过询价确定，也没有“70%”的限制。此外，非公开科技转让委员会的受让人仅限于具有专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，而没有针对大宗交易受让人的规定。

第二，通过向其他股东配售的方式，引入了科学技术委员会股份有限公司的股东，以减少其首次公开发行前的股份。对配售股份的比例、价格形成机制、如何配售和转让股份作出了具体安排，并对信息披露作出了强制性规定。这就是上市公司股东不减持股份的原因。

总的来说，创新的科技板减股制度可以提高科技板公司减股的可操作性和市场效率，有助于缓解科技板公司股东减持对市场的影响。此外，由于科技园公司风险投资基金的股东较多，这也为风险投资基金提供了一个便捷的退出渠道，也有利于提高风险投资基金的使用效率，增强投资热情。

无论是非公开转让还是配股减持，实际上都将导致市场利益的重新分配，这与沪深股市其他板块上市公司股东减持股份没有本质区别。近年来，尽管监管部门不断完善减持规则，但上市公司股东减持行为仍受到市场的质疑和批评。笔者认为，科层板公司股东减持应避免a股利益转移和清仓减持的老路。

虽然《实施细则》对科技板公司股东减持行为设定了窗口期等禁止性条款，但仍不能防止利益转移行为的发生。首先，在大股东和董事减持股份之前，他们可以通过发布好消息刺激股价上涨，从而为其高价转让或配售创造条件，从而实现自身利益最大化。第二，大股东董、完成转让或配售后，还可以利用市场力量，通过公布有利条件、摩擦热点等方式提振股价，为受让方高水平减持提供便利。

另一方面，减持在当前a股中很流行，其危害不言而喻，因此，科技局有必要提前采取防范措施。例如，根据《实施细则》，每次非公开转让的股份总数不得少于公司股份总数的1%，配售股份不得少于5%，这实际上非常有利于相关股东的清仓减持。首次公开发行前的清仓减持最终会传导给大规模减持的受让方，其负面影响不容忽视。