杜坤维：再融资缩短锁定期需要严防资本炒作套利

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股票市场支持实体经济和投资者利益之间的平衡是一门艺术。说真的，这就像走钢丝一样难以保持平衡，这是对管理监督艺术的考验。

作者:杜，金融网站专栏作家

最近，中国证监会颁布了《修正案》；上市公司非公开发行股票实施细则；(以下简称“再融资规则”)，其中有许多被市场称为亮点，但最关键的一点是缩短锁定期，给予减持股份更多的优惠待遇，不遵守减持的规章制度，将锁定期从36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月。

从融资和再融资的成功来看，这是值得称赞的。但是，从另一个角度来看，这可能对资本市场和上市公司没有太大的好处，即利用收益法来评估高溢价并购所带来的商誉的巨大市场价值，监管不力和经营环境的变化可能导致M&A资产达不到业绩承诺的预期，并会发生商誉减值，这可能会给上市公司带来突然的巨额损失和股价下跌。一旦业绩承诺减少其股份，上市公司将如何恢复其业绩？

据Sina.com介绍，2017年8月，芬达科技(002681，诊断)披露了收购公告草案，称福成达的净资产为2.5亿元，100%股权评估后的价值为28.99亿元。评估值为26.49亿元，增加值率为1059.41%。向文忠与张景明，

高溢价自然是高业绩的保证，这是资本市场的普遍做法。股东承诺福成达将扣除2017年至2019年的非岗位净利润，分别不低于2亿元、2.6亿元和3.5亿元。然而，市场就像一个战场，手机市场也有一些变化。2019年，富成达的收入出现了悬崖般的下滑。福成达2019年扣除后的净利润为4524.52万元，当年绩效承诺完成率仅为12.93%，三年累计绩效完成率仅为60.74%。根据协议，富成达原股东预计将向芬达科技赔偿11.22亿元。

1月16日，芬达科技披露已向深圳国际仲裁院就富成达的履约承诺及利润补偿向富成达的履约承诺方提出仲裁申请，同时申请采取财产查封措施。目前，富成达原股东持有的2.33亿股芬达科技等资产，占总股本的11.46%，已被司法机关完全冻结。

并购是资本市场的永恒主题。在过去的14年里，并购爆炸式增长，商誉的市场价值已经超过1万亿元。许多公司由于业绩不达标，将股份提前抵押融资或减持，绩效薪酬成为一项艰巨的任务。新的再融资规则大大缩短了额外股东的锁定期，并且不能符合减持规定，也就是说，对减持股份没有比例限制，因此一旦业绩下滑，需要业绩补偿时，可能会提前减持股份，锁定收益，将风险留给上市公司。一旦未能履行履约承诺，就会发生商誉减值，需要进行履约补偿。在目前的司法制度下，上市公司可能会面临尴尬，无法询问相关股东。

上市公司再融资关系到融资者和投资者的利益，不是单方面的事情。虽然目前资本市场支撑实体经济的负担较重，但单方面放松融资可能不会支撑实体经济，而只会有助于增加资本参与者的套利行为。资本市场的资源优化配置可能完全丧失，资本市场的漏洞将被用来谋取巨大利益，损害投资者利益，影响未来市场的平稳运行。因此，平衡和支持实体经济与合理保护投资者利益实际上是一门艺术。从市场化的角度来看，中国证监会可能会放松再融资监管，这可能更有希望受到市场力量的约束。然而，目前上市公司根本不会考虑二级市场投资者的利益，而只会从大股东的利益出发。因此，讲故事并购推高了股价，在较高水平上降低了持股比例，并将大量疑似利益转移到大股东的高价并购相关资产上。二级市场的投资者缺乏发言权。虽然会有疑虑，但他们无法阻止一些受到质疑的高价并购，这不仅没有起到支撑实体经济的作用，还损害了市场的平稳运行。

一个副作用是，上市公司可能会进一步忽视被收购资产的质地，忽视资产在上市运营中的补充作用，更喜欢讲述并购的热点话题，从而忽视资本配置的效率。这种并购不利于公司基本面的改善，只会助长市场的短期投机。只有通过大幅延长增发的锁定期，而不是通过短期减持和套利，上市公司才能被迫寻求高质量的资产，股市才能支撑实体经济。

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