市值风云逐条解读咨询委员“商誉及其减值”的7条意见

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01商誉的新规则

商誉作为一个特殊的会计科目，在会计界的争论已经持续了几十年。从商誉是否应当确认到商誉的后续计量，业内人士一直争论不休，各国的商誉会计制度也在不断修订和探索。

作为一家专注于上市公司研究的新媒体，《市场价值风云》发表了《西门庆、潘金莲如何通过财务报告收获吴大郎》、《a股后商誉时代》等多篇文章。

2018年11月21日至22日，来自中国、印度、日本、韩国、澳大利亚、马来西亚、新加坡、新西兰、印度尼西亚、香港、澳门等亚洲和大洋洲20个国家和地区会计准则制定机构的100多名代表出席了亚洲-大洋洲会计准则制定机构集团第十次全体会议。

会上讨论了很多话题，其中咨询委员会成员就“商誉及其减值”形成了七点意见，引起了热烈的讨论。

以下《风云君》对咨询委员会成员形成的商誉意见逐一进行解读。

首先，鉴于资本市场咨询委员会会议和全球编制者论坛会议讨论的企业合并披露的改进，咨询委员会大多数成员原则上表示支持，但认为应考虑财务报表编制者的实际操作困难。在确定要披露的信息时，应结合成本效益和重要性原则，考虑披露与商誉及其减值相关的定量信息和协同效应等定性信息。

本意见主要讨论商誉及其减值的信息披露。

目前，上市公司商誉及其减值的信息披露非常模糊，往往只披露一项数据。大多数咨询委员会成员支持在“成本效益”和“重要性”两项原则的基础上，加强商誉及其减值的定量和定性信息的披露。

冯云军认为，一些关键量化信息的披露极其重要。

例如，在商誉减值测试过程中，预测未来现金流量的现值是最重要的，而衡量未来现金流量的现值、确定销售增长率和折现率是关键因素。因此，披露这一关键量化信息对投资者来说极其重要。

关键定性信息的披露有助于投资者了解上市公司的并购意图、公司战略、并购带来的协同效应等。它可以加深投资者对并购的理解和判断，也可以在一定程度上抑制“忽隐忽现的重组”和频繁的跨境并购。

其次，大部分咨询委员会成员同意，随着企业合并的利益被消耗，所购买商誉的账面价值将减记为零，这是商誉的后续会计处理方法。

原因有三:第一，商誉符合资产的定义，即由买方支付的成本决定它能给企业带来经济效益，因此它的价值被浪费了；第二，当收购的业务随着协同效应的出现和经营时间的延长而逐渐实现时，商誉的价值也相应地被消耗掉；第三，如果商誉的逐渐消耗没有反映在财务报表中，而是商誉突然减少到零，那么企业前期的业绩可能是不真实的。

这一观点的核心观点是，购买商誉的账面价值应减记为零，减记方式应是“渐进的”。核心原因是商誉是一种资产，是“可消耗的”。

这种观点主要是为了解决商誉可能“不朽”的问题。

根据现行会计准则，商誉只进行减值测试，不进行摊销，这可能导致商誉永久保留在账簿上，并在财务报表中形成不良资产。

众所周知，企业有一个生命周期。随着市场的发展、技术的进步和竞争的加剧，企业赚取超额利润的能力普遍下降。因此，从会计谨慎性原则出发，商誉应当摊销，并逐步减少到零。

此外，从上市公司的实际经营情况来看，在减值测试过程中，企业往往以极端模式经营。商誉减值发生后，出于业绩考虑，他们通常会先将其隐藏。如果他们不能把它藏起来，他们会用“大浴法”一次性清洗干净。这种极端的操作将极大地扭曲公司的实际财务表现。

因此，逐步摊销法相对温和，可以在一定程度上平滑公司业绩，减少上市公司对利润的操纵。

第三，大多数咨询委员会成员认为，当商誉不再仅仅反映原来的外包商誉，而是包含一些内生商誉时，商誉的账面价值对投资者的决策就没那么有用了。因为商誉是一种特殊的资产，投资者无法单独识别其价值。如果它也反映了内生的商誉，可能会增加投资者理解它的难度，使商誉成为财务报表中的一个黑洞，投资者不能把它作为决策的重要依据之一。

这段话听起来可能相当复杂。冯云军会帮你翻译的。

在现行会计准则中，我们只确认“外包商誉”，而不能确认“内生商誉”。

由于确认“内生商誉”会使财务报表产生混乱，我们在《西门庆、潘金莲如何通过财务报告收获吴大郎》一文中对此进行了详细解释。如果你感兴趣，你可以在市场价值应用程序中搜索这篇历史文章，所以我不会在这里重复。

“外包商誉”只是时间问题。例如，合并发生在2019年1月7日，商誉为10亿，仅指2019年1月7日的金额，但企业价值经常发生变化。例如，3年后，公司价值增加了10亿，商誉可能变成15亿，其中5亿是内生商誉(未确认)，但账面上的商誉价值仍然是10亿(如果没有发生减值)。

因此，大部分咨询委员会成员认为“商誉的账面价值对投资者的决策有用性会降低”，这就是原因，因为随着时间的推移，商誉的账面价值不能反映企业的真实商誉价值，甚至具有欺骗性。

第四，大多数咨询委员认为，与商誉减值相比，商誉摊销能更好地实现商誉账面价值减为零的目标，因为商誉摊销能更及时、更恰当地反映商誉的消耗过程，且该方法成本低、操作简单、有利于投资者理解，并能增强企业间会计信息的可比性。

这段话有三层含义:

首先，与商誉减值测试相比，摊销法能更及时、更恰当地反映商誉消耗的过程，也能更好地将商誉减为零。如前所述，商誉的减值测试往往导致极端的财务处理，要么不减值，要么一次清理，而商誉的摊销方法则较为温和。

其次，商誉减值测试难度大，因为它涉及未来现金流预测的复杂计算，主观操纵空大；摊销非常简单，易于操作，并能在一定程度上防止财务业绩操纵。

最后，从会计信息的可比性来看，摊销远远优于减值测试。因为摊销方法和年限一目了然，而且减值测试过于复杂，往往是偶然的。因此，考虑到会计信息的可比性，无论是历年财务业绩的纵向比较还是行业内的横向比较，摊销都比单纯的减值测试要好。

第五，大部分咨询委员会成员认为，确定商誉的使用寿命和消费模式仍然是可行的，尽管这是一个复杂的问题。因为当一个企业决定收购一个企业时，它会有合理的商业预期，并合理地估计它所产生的未来现金流的时间和金额。因此，理论上，管理层应该能够估计商誉的使用寿命和消费模式。建议IASB对如何确定商誉的摊销方法和使用寿命给予可操作性的指导。

摊销法用于后续商誉的计量，关键是建立商誉的使用寿命和消耗模式。摊销法在中国和国外(如美国，2002年以前一直使用摊销法)都被用于后续计量，但也存在许多弊端。关键是商誉的使用寿命和消费模式的确定比较混乱或随意，所以摊销方法在本世纪初就被放弃了(美国在2002年放弃了摊销方法，中国在2006年放弃了摊销方法)。

因此，虽然摊销法有很多优点，但如何合理地建立商誉的使用寿命和消费模式是未来最大的问题，这也需要业内人士共同努力，集思广益。

第六，鉴于购买商誉的使用寿命的确定，咨询委员会成员的意见大致分为三类:第一，建议根据商誉所分配到的资产组(或组合)中主要资产的使用寿命来估计商誉的使用寿命；其次，建议根据商誉初始确认时采用的预期受益期来估计商誉的使用寿命；再次，考虑到各种内外部因素的影响，建议设定商誉使用寿命的上限。

以上三种意见，第一种和第二种是确定商誉使用寿命的两种方法，第三种是总括条款。

第一个建议主要适用于传统行业，最好是那些拥有大量资产的行业。由于该行业的核心竞争力在很大程度上取决于长期资产和资产组(或组合)，因此根据资产组(或组合)中主要资产的使用寿命来估计商誉的使用寿命是合理的。

第二个方案适用于以互联网为代表的轻资产行业。这类企业不依赖于庞大的固定资产，其主要资产是货币或应收账款等流动资产。因此，用资产的寿命来确定商誉的寿命是不合适的，但根据预期的受益年限来估计商誉的使用寿命更为合理。然而，如何合理确定“预期使用寿命”是最大的问题；

第三条是防止老司机乱来的总括条款——例如，将摊销年限限制在10，000年。然而，分期偿还期的上限因国家而异。例如，中国设定为10年，美国为40年，欧洲共同体为5年，日本为5年。

第七，国际会计准则委员会技术人员建议进一步披露企业合并取得的商誉和无形资产未确认时的权益金额，以及企业合并取得的商誉和无形资产未摊销或减值时的损益。因此，大多数咨询委员认为没有必要披露上述信息。

原因有二:第一，这些附加信息似乎对企业合并中形成的商誉和无形资产的初始确认提出质疑，这将使财务报表的使用者更加困惑；第二，该信息可以通过简单计算现有的披露信息而获得，而无需额外披露。

这篇文章没有什么特别的意思。应该说，一些与会专家提出了不同的意见，如不确认商誉、不损害商誉或摊销商誉等，遭到了大多数专家的拒绝。

误解

接下来，冯云军想澄清一个误会。许多媒体在报道这一事件时使用了这样一个标题:“财政部:会计准则咨询委员会大多同意摊销商誉，而不是测试减值。”

这种理解是错误的。

如果商誉的后续计量采用摊销法，并不意味着商誉不能进行减值测试。任何企业都应该在资产负债表日判断资产是否有任何可能减值的迹象。如果商誉出现明显的减值迹象，不仅需要进行减值测试，还需要进行减值测试，这种测试不会因为实施摊销而被取消。就像固定资产一样，它需要折旧，固定资产需要计提减值准备。

因此，商誉的摊销和减值测试并不矛盾，也不是非此即彼，它们可以一起实施。无论商誉是否摊销，减值测试都是一项必要的工作。

最后，冯云军希望尽快出台与商誉相关的新会计准则、操作规程和信息披露制度，这对加强和规范资本市场监管是一件大好事。