熊锦秋：要排查账户出借背后的市场操纵行为

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3月18日，内蒙古证监局发布通知称，刘强在担任西部证券营业部主任期间(002673，诊断股份)，未执行实名制账户监管要求，组织账户拆借和资金划拨活动，为双方提供担保，扰乱了证券市场秩序，被认定为不合适人选。笔者认为，在账户拆借和资金划拨活动背后可能存在市场操纵等隐性行为，有必要对涉嫌市场操纵等违法违规行为进行调查。

2015年，中国证监会《关于清理整顿非法证券经营活动的意见》规定，“禁止机构和个人出借自己的证券账户和借用他人的证券账户买卖证券”；“证券公司应当保证同一客户开立的资本账户和证券账户名称一致，不得将该客户的资本账户和证券账户提供给他人使用”。从这个角度来看，无论是法人还是自然人，都不允许出借自己的证券账户或借用他人的账户，证券公司对此负有责任。

一些市场实体不得不向其他实体借入资金或账户。如果没有中介作为保证，显然很难成功。否则，陌生人可能会转移资产并引发财产纠纷；然而，此案似乎解开了其背后的谜团，也就是说，一些券商是牵线搭桥的中介，场外融资与券商合作，一些市场实体重用了大量由融资公司提供的自然人证券账户。

早在去年，中国证监会就指出，利用杠杆资金操纵已成为市场操纵非法活动的新特征，一些非法活动为了获得更大的金融优势和放大非法收益，通过私募基金配置、资产管理计划和私募基金进行“杠杆”操纵。一些市场参与者借用他人的资金和账户，这有利于实施市场操纵。例如，在北八道集团操纵一系列新股之前，其操纵资金和账户是为了找到一个匹配的中介。操纵者利用高杠杆资金配置的优势来集中资本以提高股票价格，在他们自己控制的账户之间进行交易，进行虚假申报等。，一些恶魔股票和连续的每日限售股诞生了。

在早期阶段，监管机构要求证券公司与非外汇资金配置划清界限，禁止合作。笔者认为，一些短期暴涨的股票已经给市场的健康稳定运行带来了巨大的隐患，因此有必要对市场参与者利用资金配置和借用他人账户的市场操纵行为进行检查。

为调查市场主体操纵市场的嫌疑，建议证券监管部门运用“主体渗透”的监管手段渗透到账户的最终投资者。据报道，通常情况下，筹资公司会在经纪公司开设一个私人股本机构账户，并使用其资产管理系统。去年，中国结算发布了《关于加强私募股权基金等产品账户管理的通知》，包括私募股权基金等证券。帐户管理需要添加更多信息，如帐户的实际控制人；建议通过抽样检查等方式，借助银行、工商等信息，利用文本大数据分析等技术手段，识别被抽样账户的实际所有人，促使产品相关主体如实报告账户最终所有人，查处“证券持有”、“委托持有”、“名义持有”等违规行为。在此基础上，识别账户的实际控制人是否有买卖等操纵行为。

从制度建设方面，建议私募机构对证券公司外部准入制度的使用有更严格的规定。今年1月，中国证监会发布了《证券公司交易信息系统外部访问管理暂行规定》(征求意见稿)，规定使用交易信息系统外部访问的投资者，包括金融公司和私募基金管理人，应为私募股权投资基金管理人，最近一年年末管理的产品规模不低于5亿元。最重要的问题是，一些私募股权基金相互混淆。据说很多集资公司都玩了“升级集资手法”的花招，即“集资可以进入私募股权产品”，我认为这是需要严格监管和约束的。

股票操纵者和筹资者打着私募的幌子，有理由利用证券公司的外部准入制度、大银行的市场操纵和其他违反法律法规的行为，这可能导致非法和非法风险的严重溢出。从系统设计来看，证券公司交易信息系统的外部访问原本处于一个特殊的位置。作者建议，应该谨慎地为私募股权基金打开这个小火炉。首先，私募股权基金利用证券公司交易信息系统对外准入的门槛应大幅提高。根据意见稿，管理规模不低于5亿元的私募股权可以享受开小灶的待遇，这个门槛应该提高到50亿元甚至更高。其次，对于利用证券公司外部准入制度的私募股权基金，要定期检查其是否受到资金配置的影响，是否存在操纵市场的嫌疑，以防止非法活动的危害扩大或蔓延。