盘和林：防治内幕交易需双管齐下

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[摘要]2月11日，中国证监会表示，上市公司在首次披露重组事项至披露重组报告期间，如对重组计划进行重大调整并终止重组，在披露重组计划的重大变化或重要内容时，应补充内幕交易信息知情人名单。

潘河森林

2月11日，中国证监会表示，上市公司在首次披露重组事项至披露重组报告期间，如果对重组方案进行重大调整并终止重组，在披露重组方案的重大变化或重要内容时，应补充内幕交易信息知情人名单。

中国证监会的强硬立场旨在下定决心，遏制和解决近年来日益猖獗的在并购阶段利用内幕信息进行交易、损害投资者利益的事件，使证券市场逐步走向规范化和理性化。

所谓内幕信息，根据证券法的相关定义，是指涉及公司经营和财务或者对公司证券市场价格有重大影响但尚未公开的信息。重要的和未披露的是内部信息的两个主要特征，没有它们就不能归入内部信息的范畴。

上市公司并购作为内幕交易的高发领域，由于其策划周期长、谈判范围广，一直被犯罪分子视为获取利润的重要渠道。仅2018年，中国证监会处罚的内幕交易案件数量就达到87起，比2017年增加27起，其中57起与并购相关。

近年来，中国证券市场不断发展，并购热潮也随之出现。市场立法和监管没有及时跟上频繁的并购，这是导致并购成为内幕交易高发区的主要原因之一。

事实上，中国证监会一直严格控制内幕交易，但利用内幕信息进行盈利交易的现象仍屡禁不止。这主要有两个原因:一方面，通过内幕信息进行交易的犯罪成本较低，主要体现在实施违法行为前几乎不需要准备任何犯罪工具或构思犯罪策略，只有内幕信息的知情人才能口头披露内幕信息以获取巨大利益；另一方面，口头交谈可以透露内幕信息，这使得内幕交易很难被轻易发现。

信息不对称是内幕交易的根本原因。与中小投资者相比，公司高管、金融中介和大股东拥有的信息更多是一个不争的事实，很难保证他们都具有较高的专业素质。一旦有人通过内幕信息获利，中小投资者的利益就会受到侵害。从长远来看，资本市场的公平和公开的市场环境将被破坏。

完善信息披露制度是防范内幕交易的最重要手段。“阳光是最好的防腐剂”，及时完整的信息披露将使一些潜在的内幕交易行为成为不可能。同时，披露内幕信息清单还可以充分发挥舆论的作用，提高监管效率。在公司治理可能被忽视的领域，媒体和公众将发挥监督作用，关注内部人，使内部人信息披露行为隐形。

俗话说，法律没有禁止。鉴于证券市场的内幕交易者大多是具有丰富专业知识的人，完善的法律规定是必要的。对于可能发生内幕交易的领域，如内幕交易高发的并购，必须制定具体的法律规定，及时进行判断和处罚，对上市公司和内幕信息知情人的行为要进行多角度、全方位的法律规制。对于重大违法违规行为，要以加大处罚力度为榜样。

此外，随着证券市场的不断发展和完善，立法和监管应该与时俱进，同步更新，避免犯罪分子利用“时间差”牟利。这不仅是保护中小投资者的客观需要，也是建立健康、长期的证券市场治理机制的具体要求。

(作者是中国财政科学研究院应用经济学博士后)