熊锦秋：对重新上市各相关主体应强化责任落实

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“中国证监会建立交易所重新上市审计监督制度，包括对交易所审计工作的定期或不定期抽查和检查，并对交易所审计工作实施监督问责。”

6月26日，“吕慧5号”宣布深交所已接受其重新上市申请，但深交所是否同意尚不确定。笔者认为，再上市作为一种非常特殊的上市渠道，应该防止相关主体的责任模糊，影响投资者的利益。

此前，“畅游5号”成功重新上市，其他退市公司显然受到了鼓舞。例如，“吕慧5号”于6月19日向深交所提交了重新上市的申请及相关材料。但是，吕慧5号和畅游5号有一点不同，吕慧5号的经历更为曲折:华信股份于2005年在深交所终止，华信股份于2015年在新三板重组，2016年更名为吕慧5号。企业的上市内容发生了变化，与原来的退市公司相去甚远。

就净利润而言，重新上市的门槛与ipo基本相同，IPO要求“最近三个会计年度净利润为正，累计超过3000万元”，但重新上市仍然是上市的“后门”或捷径，这主要体现在不需要中国证监会批准或注册。根据上海证券交易所和深圳证券交易所的《退市公司再上市实施办法》，再上市过程主要涉及退市公司聘请保荐人和律师，保荐人和律师在尽职调查后出具相关报告，并分别出具再上市保荐人和法律意见书；交易所可以自行或者委托相关机构对公司申请材料的真实性进行调查核实，决定是否批准公司股票重新上市，并报中国证监会备案。

如果“汇路5号”也能成功上市，笔者认为其享受的优惠政策主要包括两个部分:

首先，场外交易公司绕过了成为上市公司的严格审计程序。如果企业想通过正式渠道在新三板上市，需要国有股转让公司审查企业是否符合上市条件和信息披露要求。显然，这应该是一次实质性的审查。汇源重组华新股份时，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，国有股转让系统对上市公司重大重组的材料和信息披露文件的完整性进行了审查。以上两种考试的严格程度明显不同。

第二，它规避了中国证监会的批准或注册程序，成为上市公司。企业上市包括两个渠道:首次公开发行和重组上市。主板、中小板等IPO需经中国证监会批准，审计委员会的审计更加严格；科技板块上市需要中国证监会注册，注册程序相对简单。中国证监会可能只进行正式审计，但也控制着它。虽然重组和上市也属于上市的后门，但也需要报证监会批准，审计部门是M&A重组委。对于重新上市，主要的审计部门是交易所，然后可以报证监会备案，证监会基本上没有控制或限制。

重新上市，尤其是“借壳新三板+重新上市”，绕过了中国证监会的严格监管，这比注册制度更简单。目前，它只对退市的公司开放，其他新的三板公司没有享受。也就是说，即使退市后进入新的三个板块，退市后的公司仍将保留a股品牌，未来重新上市将享受特殊优惠待遇，这与其他成熟市场明显不同。

例如，在美国资本市场，企业可以在otcbb等场外市场反向收购空壳公司，然后升级到更高层次的资本市场，包括纽约证券交易所、纳斯达克等。，从而实现上市。它的优势在于绕过了美国证券交易委员会的注册程序。然而，这种转让机制并不是针对退市公司的特殊优惠政策，而是一种适用于所有资本市场层次的普遍的升降系统，sec已经加强了对“反向并购+转让上市”的控制，包括对公司“到期”和“流动性”的要求。

鉴于再上市中可能存在的监管套利，特别是在“新三板借壳+再上市”模式下，笔者认为应加强各主体责任的落实，防止责任在不同层面上的模糊。对于重新上市企业的相关主体，虚假陈述等方面的控制人的民事责任可以参照首次公开发行予以明确。目前，相关的重新上市规则在这方面仍然缺乏明确的规定。

关于再上市中介机构的责任，建议通过与科技局注册制度的比较，建立保荐人资格与企业信用质量相衔接的机制，适当延长保荐人的持续监管期。如果中介机构对虚假陈述负有责任，则应加大处罚力度。

对交易所而言，中国证监会应建立与科技厅注册制度类似的交易所上市审核监管制度，包括定期或不定期对交易所的审核工作进行抽查和检查，并对交易所的审核工作实施监督和问责机制。