董希淼：加强金融控股公司监管势在必行

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金融控股公司作为一种组织创新，近年来在我国发展迅速。它是经济全球化背景下产业资本和金融资本深度融合的产物，也是金融业综合经营发展和升级的产物。金融控股公司通过对资源和客户的分类、整合和资源协调，在一定程度上实现了金融对社会发展需求的多方位服务，提高了经济社会运行效率。

从发达国家经济和金融业发展的历史来看，在金融企业创新驱动和监管的双重影响下，金融业的分业经营和混业经营模式是互动的。在我国，目前金融控股集团(公司)主要有四种类型:第一种类型是由单一金融机构发起并逐步发展为综合经营的金融控股集团，主要是一些大型银行、保险等机构。第二类是大型工业企业发起设立金融机构，并对这些金融机构进行统一管理，形成以一些实力较强的中央企业为主的集团运营模式。第三类是地方政府通过重组、整合、新建等方式形成的金融控股集团，为地方经济发展服务。第四类是大型互联网公司在各个领域开展金融业务，逐步形成事实上的金融控股集团。

一般来说，金融控股公司可以实现规模经济和范围经济。此外，金融控股公司多元化的业务结构有助于更好地抵御风险。然而，从微观操作的角度来看，近年来我国金融控股公司存在诸多问题。特别是，一些由非金融企业和自然人组成的金融控股集团疯狂发展，盲目进入金融业，甚至将金融机构视为“提款机”。由于缺乏相应的监管制度，非金融企业和自然人控制的金融控股集团存在supervision/きだよきだよ0/0，其风险不断积累和暴露，影响金融稳定和社会稳定。中国人民银行发布的《中国金融稳定报告(2018)》指出，一些非金融企业投资动机不纯，通过虚假注资、杠杆基金和关联交易等方式，迅速向金融业扩张。与此同时，他们控制了多种类型的金融机构，形成了跨领域、跨形式、跨地区、跨国经营的金融控股集团，风险不断积累和暴露。

早在2002年，国务院就批准中信集团、中国光大集团和平安(601318)(港股02318)集团作为试点金融控股集团。2017年7月第五次全国金融工作会议后，中国金融业进入了规范化发展的新阶段。在此背景下，央行选择了五家有代表性的企业进行模拟监管试点。根据试点情况，在广泛征求意见的基础上，7月26日发布了《金融控股公司监督管理试行办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)。《办法》的颁布实施是加强监管、规范金融控股公司发展的重要一步，将有助于弥补监管的不足，减少监管套利，防范金融风险，更好地服务实体经济，具有里程碑意义。

首先，《办法》明确界定了金融控股公司的内涵。根据《办法》，“金融控股公司”是指控制两种或两种以上不同类型金融机构，仅进行股权投资管理的公司。实际控制人是非金融企业或自然人，受中央银行明确监管；金融控股公司及其控股机构作为“金融控股集团”组成企业联合体，金融控股集团控制的金融机构分别接受中国保监会和中国证监会的监管。《办法》指出，“金融集团”是指由金融机构投资不同行业或在其他行业设立金融机构，同时开展主要业务，并接受中国保监会和中国证监会监管的企业法人联合体。金融集团主要分为两种形式:一种是由大银行发起的金融集团，如五大商业银行及其子公司；二是大型保险公司发起的金融集团，如中国人寿(601628)(港股02628)、PICC (601319)、平安集团等。事实上，从广义上讲，金融集团是一个典型的金融控股集团，但它是由金融机构建立和控制的，具有相对规范的发展和较强的风险防范能力。因此，该方法适用于非金融企业和自然人控制的金融控股集团。之前的五个试点都是这种类型，包括一个中央企业财务控制，即招商局集团，两个私人财务控制，即浙江蚂蚁金融集团和江苏苏宁集团，以及两个地方财务控制，即上海国际集团和北京财务控制集团。当然，对于金融集团的监管，相关金融监管部门也会根据《办法》制定具体的实施细则。

其次，《办法》明确了金融控股公司监管的主要内容。具体而言，《办法》共7章56条，主要内容包括:

1.投资控股两种以上不同类型金融机构并达到一定规模的企业集团，应当向中央银行申请设立金融控股公司，所涉及的行政许可事项由国务院决定。

2.金融控股公司本身不从事特定业务，也不得从事非金融业务，以严格区分金融业和工业部门，但可以投资于经金融管理部门认定的与金融业务相关的机构。

3.金融控股公司实收注册资本不得低于50亿元人民币，不得低于控股金融机构注册资本总额的50%。用自有合法资金投资，资金来源真实可靠。

4.非金融企业委托他人或接受他人委托持有金融控股公司或金融机构的股权，或向金融机构进行虚假投资或循环注资的，不得以大股东身份设立金融控股公司。

5.金融控股公司控制的金融机构不得反向持股或交叉持股。企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构和非金融机构不得交叉持股。

6.原则上，金融控股公司的高级管理人员可以担任控股机构的董事，但不能担任控股机构的高级管理人员。控股机构的高级管理人员不得相互兼任。

7.金融控股公司应具有简洁、清晰、可穿透的股权结构，明确八大禁止关联交易，不得滥用实质性控制权，不得将其控股金融机构作为“提款机”。

8.金融控股公司应建立统一、全面的风险管理体系，完善风险“防火墙”制度，包括金融控股公司与其控股机构之间、控股机构之间的风险隔离制度。

9.对于股份制企业，设定了整改过渡期，具体期限由财务管理部门根据企业集团的实际情况确定，具有一定的灵活性；增量严格按照《办法》要求执行。

同时，《办法》强调，未经中央银行批准的金融控股公司不得注册为金融控股公司，不得在其名称中使用“金融控股”、“金融控股”、“金融集团”等字样。根据天空调查数据，目前中国有4877家公司的企业名称包括“金融控股”、“金融控股”和“金融集团”，仅深圳前海就有800家公司。即使在一些东部省份，在一个小县也有一两个“金融控制”小组。接下来，这些公司可能会被重新命名。

最近，大型科技公司(bigtech)在世界上引起了很大的关注，特别是当bigtech从事金融业务时。Bigtech是指拥有数字技术优势的大型科技公司。他们通常为用户提供it平台，如搜索引擎、社交网络、电子商务或数据存储和处理，还为其他公司提供各种服务。具体来说，外国公司包括亚马逊、苹果、谷歌和facebook，而国内公司包括阿里、腾讯、百度和京东。《办法》主要针对金融控股公司，试图对从事金融业务的高科技企业进行更加科学全面的监管，具有探索性意义。此外，bigtech还应成为具有系统重要性的机构，并应用2018年11月“一方两会”发布的《对具有系统重要性的金融机构监管的指导意见》。

《办法》借鉴国际监管惯例，强调风险隔离，允许金融控股公司投资与金融业务密切相关的机构(不超过净资产的15%)，允许集团层面的合作。作者建议金融集团也应该被允许投资与金融业务密切相关的机构。这将有助于金融控股公司和金融集团依托金融技术发展金融业务，构建金融生态系统，更好地为客户提供更加全面和多样化的金融服务。

《办法》要求金融控股公司、受控金融机构和集团整体的资本应与资产规模和风险水平相适应，资本充足率水平应在合并管理的基础上进行计算。对于补充资本，金融控股公司应建立资本补充机制。当其控制的金融机构资金不足时，金融控股公司应及时补充资金。在资产负债水平方面，金融控股公司应严格控制债务风险，保持债务规模和期限结构的合理和适度。对于风险集中和大规模风险暴露的综合管理，应建立管理政策和内部控制制度，实时监控大规模风险暴露，建立预警报告制度，建立与风险限额相匹配的风险分散措施。但是，上述要求是基于《办法》规定的相关原则。下一步，应该对资本充足率、资产负债水平和大规模风险暴露给出明确的监管标准。

(作者是王新银行首席研究员，国家金融与发展实验室特别研究员)