熊锦秋：*ST步森争夺控制权还要折腾到几时？

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空壳股票的重组和买卖空壳的领域容易藏污纳垢，导致内幕交易、利润转移等问题，也破坏了“三个公开市场”的原则。即使壳股企业有一定的使用价值，也应该退出股市，进行重组，真正实行a股市场的优胜劣汰竞争规则。

9月6日，*st Busen (002569)发布公告，回复深交所的关注函，回应取消9月2日股东大会的法律依据。本案背后的实质是两大股东争夺控制权。笔者认为控制权的竞争属于公司自治的范围，但仍需要监管规范和引导。

在9月2日的股东大会上，审议了罢免8名董事和监事的议案，监事会召集人见证律师退席宣布终止。从表面上看，如果你再开一次股东大会，然后麻烦股东投票一次，那也没关系；但是，如果召集人下次以其他借口终止股东大会，谁能忍受这样的折腾？

目前，圣布森的两大股东正在争夺控制权。今年5月，赵控制的科技通过司法出售将ST . Busen 16%的股份转让给东方，赵仍行使原实际控制人持有的ST . Busen 13.86%股份的表决权，仍控制着ST . Busen。据媒体报道，赵不愿交出权力，因为她想向东方索要1.5亿元的壳费。

当然，司法出售的对象只是股份。目前，我还没有听说过将控制权捆绑拍卖的想法，16%的股份根本不能称为控制权。其他几个大股东一旦联手，就可以轻易地将他们拉下马；笔者没有看到上述1.5亿元空壳费的幕后原因。

目前，st Busen的奇观是，不持有一股、不知道自己身在国外的股东控制着一家a股上市公司，并继续担任董事长甚至秘书长，这让人们担心控制者是否会关心上市公司的发展，因为即使是失败者也是别人的家。在这种情况下，有一个奇怪的惊喜。首先，上市公司董事的资格门槛不够严格。目前，一些文件主要将不适合担任上市公司董事、禁止上市、违反法律法规等人员排除在外。，但没有规定这些人员是否有足够的时间和能力履行其职责，以及他们是否在中国。

第二，“银坝子”有控制权。谁控制了上市公司的公章和财务章，谁就拥有控制权，有了“印章”，谁就拥有发布公告和披露信息的权利。即使大股东召开股东大会，重新选举董事会，如果原董事会不交出“印鉴”，也可能上演“一切武打”。

第三，买卖贝壳的潜规则在a股市场很流行。尽管这家空壳公司的内在价值一文不值，但它的控制权仍然价值数亿甚至数十亿美元，可以买卖甚至租赁。包括马(Ma BLACKPINK)在内的各方都走上舞台，投入巨资争夺这家空壳公司的控制权。为了转移控制权，“表决权委托”应运而生，而股票的“表决权”长期以来被私人协议与股息等权利相分离，由此引发了诸多问题。

上述问题凸显出a股仍然存在一些制度性缺陷。因此，作者建议:

首先，提高上市公司董事的资格门槛。如果没有调查，就没有发言权。主席在国外。即使他的员工认真报告，也很难复制海外上市公司的现实。董事长应该凭自己的想象力在治理上市公司方面休息一下。法律法规应明确剥夺此类人员作为董事的高资格。

第二，提高空壳股票重组、空壳买卖和借壳上市的门槛。这些领域容易藏污纳垢，包庇坏人，导致内幕交易、利益转移等问题，也破坏了“三个公开市场”的原则。即使壳股企业有一定的使用价值，也应该退出股市，进行重组，真正实行a股市场的优胜劣汰竞争规则。

第三，上市公司的控制权应与“印刷手柄”脱钩。股东自行召集股东大会，交易所等监管机构应有法律人员参与，其信息披露经交易所审核后可及时发布。如果董事会改选，原董事会不移交权力，新董事会可申请作废原公章。上市公司的控制权是按照法定程序合法产生并由法律赋予的，与谁拥有“印鉴处理权”无关。

第四，适当平衡股东自治和监管干预。股东作为私法主体和公司所有者，有权独立决策、管理、经营和监督公司，不得非法干预。然而，一些大股东滥用其自治权，利用空的法律法规谋取控制权利益。因此，监管当局应该主动介入，引导股东自治向最大股东的合作与博弈自治转变，而不是大股东单独滥用其自主权。例如，如果对手没有一股，中国证监会可以根据底部的条款否定其控制人地位；对于长期在国外工作的人员，交易所可能会根据自下而上的条款，认为他们不适合担任董事监事。