皮海洲：分拆上市门槛有待进一步提高

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分拆上市实际上是市场的一把双刃剑。从企业的角度来看，通过分拆上市再融资是可能的。此外，企业的大股东和董事高建也可以因为分拆而获得另一次财富爆炸的机会。然而，对于上市公司的股东，尤其是公众投资者来说，这未必是一件好事。

日前，中国证监会发布了《关于上市公司分支机构境内上市试点的若干规定》(以下简称《若干规定》)，并公开征求公众意见。上市公司子公司分拆上市的相关规定也浮出水面。这也意味着，中国证监会今年1月30日在《关于在上海证券交易所设立科学技术局和试点注册制度的实施意见》中提出的“一定规模的上市公司可以依法拆分独立业务，符合在科学技术局上市的条件”的政策如下。

顾名思义，分拆就是剥离上市公司的资产并将其重新上市。对于市场而言，这实际上是一把双刃剑。从企业的角度来看，这显然是一件好事，融资可以通过分拆和上市再次进行。此外，企业大股东董和还可以通过持有大量分拆上市公司的股份，获得另一个因分拆上市而带来财富爆炸的机会。然而，对于上市公司的现有股东，尤其是公众投资者来说，这并不一定是一件好事，因为他们的利益很容易受到损害。毕竟，现有上市公司的优质资产大多被剥离。如果优质资产被分割出去，原有上市公司的盈利能力自然会下降，原有上市公司股东的利益也会受到损害。

基于分拆上市的双刃剑属性，有必要对分拆上市进行规范。这也意味着有必要制定一些法规。因为如果允许上市公司任意分拆，分拆上市很可能成为上市公司、大股东和董事损害投资者利益的工具，成为上市公司、大股东和董事之间的资本博弈。

从中国证监会发布的《若干规定》草案来看，这显然是有针对性的。例如，《若干规定》明确规定，在上市公司最近一个会计年度的合并报表中，按权益分割的子公司净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；拟拆分子公司享有的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。显然，这一规定是为了避免对原上市公司造成太大影响，换句话说，也是为了避免对原投资者的利益造成太大损害。

例如，《若干规定》规定，拟拆分的上市公司及其子公司的董事、高级管理人员及其关联方持有的股份不得超过其子公司拆分上市前股本总额的10%。这一规定也是为了避免分拆上市成为董圈钱的工具。

但是，从《若干规定》对分拆上市设定的“七个门槛”来看，虽然有一定的针对性，但总体上还是存在门槛低的问题。幸运的是,《若干规定》只是征求意见稿，空还有进一步改进的余地。为了减少分拆对投资者利益的损害，防止上市公司和大股东利用分拆作为玩弄资本的工具，有必要进一步提高分拆门槛。例如，将“上市公司股票已上市三年”的门槛提高到五年，避免企业上市，上市公司和大股东或董事就迫不及待地玩资本游戏，而不是专注于做生意。

再举一个例子，关于三年内累计净利润10亿的门槛设置，这个门槛设置很重要，但并不精确。也许对于中小企业来说，三年内累计净利润10亿的确是一个门槛，但对于大中型企业来说，三年内累计净利润10亿是一个“小目标”。因此，与其评估三年的累计净利润，不如评估最近三年的每股收益指数，比如最近三年的平均每股收益不低于1元，这样一些垃圾公司就可以“告别”分拆上市，让分拆上市成为一些高质量成长型企业的专利。

此外，还应规定上市公司的股本规模，例如，上市公司的分割股本规模不应少于20亿股。避免一些中小企业在做大做强之前进行分拆上市，也是对投资者权益的有效保护。这样，一个上市公司要想拆分上市，就必须先把现有的公司做大做强，否则，拆分上市就会很困难。