熊锦秋：突击交易的根源在于退市制度缺陷

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最近，上海和深圳证券交易所在年底加强了对上市公司突击交易的监管。1月12日，上海和深圳证券交易所回答了记者的提问。笔者认为，上市公司惊喜交易的利润调整混淆了投资者对上市公司真实经营业绩的认识，应予以严格监管，同时应提高到制度层面进行反思和完善。

年末，上市公司临时构建缺乏交易背景和商业本质的突击交易，以实现扭亏为盈或提高业绩。目的是避免“st”或实现“外壳保护”。突击交易集中在高溢价出售资产、债务重组、减值准备、会计估计变更、会计科目重新分类实施不当等。交易所可以通过提问来揭示出突击交易的真实意图，恢复上市公司的真实业绩。

上市公司进行突击交易的原因是现行退市制度仍存在漏洞。上市公司退市有几种类型，如主动退市、严重违法、不符合交易标准要求、不符合财务条件要求等。前三种类型很少见，第四种类型更具约束力。第四类主要包括公司净利润、净资产、营业收入、审计意见类型等。其中，净资产、营业收入等退市指标的约束力较弱，退市制度的主要力量实际上是“净利润”。

此外，净利润退市指数基于当年经审计的净利润，以及政府补贴、资产出售、债务重组、会计估计变更等产生的收入。因此上市公司可以通过突击交易将亏损转化为利润，这是突击交易的根本原因。

为了防止突然交易，交易所投入了大量的人力物力进行彻底的询价，这可能只是一个暂时的解决办法，也可能是一个永久的解决办法，即优化退市制度，完善退市财务指标，尤其是“净利润”指标。目前，上市公司是否实施st风险预警和暂停上市是以“经审计的净利润”为基础的；但上市公司应在暂停上市后恢复上市，或上市公司应终止上市并重新上市，净利润指标以“扣除非净利润”为基础计算。此时，上市公司通过突击交易调整利润更为合理。

笔者建议上海和深圳证券交易所借鉴纽约证券交易所的做法，全面完善退市制度。首先，要让各种退市指标发挥实际作用。未来a股市场应摆脱对“净利润”退市基准的过度依赖，这就要求降低“零净资产”、“年主营业务收入1000万元”等其他退市指标的门槛。退市指标意味着只有彻底失败、基本腐烂的上市公司才会触及退市红线，这对市场构成巨大风险；建议将这两个指标修正为1亿元。

其次，沪深交易所可以设计主观退市标准。《证券法》赋予证券交易所终止公司上市的权利。如果交易所认为上市公司违反上市协议，或上市公司从事违反公众利益的业务，应该可以迫使上市公司退出市场。

第三，中国证监会成立了退市审查委员会(简称退市审查委员会)。中国证监会不仅要管理市场进口，还要管理市场出口。考虑到目前a股市场的形势，中国证监会成立了退市委员会，对公司治理、财务指标和重大违规行为可能触及退市红线的上市公司进行筛选。退市委员会认为上市公司股票已经贬值或者构成重大违规行为的，可以建议交易所退市，交易所应当予以遵守。

(作者是资本市场研究员)