曹中铭：退市新规或改变市场的投资理念

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上市公司违规可能触及退市条款，对上市公司具有不言而喻的威慑作用，其负面影响不容忽视。过去，上市公司往往因违规而受到处罚，但自《实施办法》出台以来，这一模式发生了根本性的变化。同时，这也意味着投资者在投资违规上市公司时需要承担巨大的风险。然后，对于违反规定的上市公司，投资者规避风险的最佳方式是用脚投票。从这个意义上说，《实施办法》也将鼓励投资者转变投资理念。

作者:曹中铭，著名金融博客和资深市场评论员

继中国证券监督管理委员会决定修改《关于改革、完善和严格执行上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《退市意见》)后，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《严重违法上市公司强制退市实施办法(征求意见稿)》(以下简称《实施办法》)征求公众意见。笔者认为，新退市规则的出台(《退市意见》和《实施办法》统称为《新退市规则》)可能会改变市场的投资理念。

《实施办法》主要是指上市公司的重大违法行为。与《退市意见》相比，《意见》中重大违法行为的“外延”有所扩大，这也是《实施办法》的亮点。《实施办法》不仅包括《若干意见》中的首次公开发行(IPO)欺诈行为和重大信息披露违规行为，还包括上市公司并购中的欺诈发行行为以及中国证监会五年内的多次处罚。

如《实施办法》第四条第二款规定，上市公司发行股票购买资产构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，经中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行的，将终止上市。上市公司并购重组申请或披露文件中存在大量虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如安中(002667)和九皋集团的并购重组。为了实现重组和上市，九皋集团不惜利用财务欺诈来达到借壳的目的。在其他上市公司的重组计划中，标的资产往往表现为劣于优、劣于良、多与少，这将是今后《实施办法》所禁止的。

毫无疑问，新退市规则的出台是市场体系建设的一大进步。新的退市规定不仅加强了对上市公司的退市监管，也孕育了其他积极的能量。例如，它将对上市公司产生巨大的威慑作用，例如，它还可能改变市场的投资理念。

目前，a股市场上有大量上市公司财务状况严重不良、长期亏损或属于“僵尸企业”。这些上市公司在市场上的存在不仅严重扭曲了资本市场优化资源配置的功能，还导致了“劣币驱逐良币”的现象时有发生。在3月2日的例行新闻发布会后，中国证监会表示将进一步加强对符合退市财务指标的企业的退市执法，如财务状况严重不良、长期亏损和“僵尸企业”。虽然对上市公司的空壳保护往往可以在每年年底实现另类景观，但一旦监管当局严肃对待，财务状况严重不佳的上市公司、长期亏损的上市公司或“僵尸企业”可能会被扫地出门。

客观上，财务状况严重不良，或长期亏损，或属于“僵尸企业”的上市公司，往往因重组预期和低股价而成为市场投机者的目标，甚至有投资者因对垃圾股票重组的投机而成为超级多头。如果我们能够在加强退市监管的同时强制存在严重财务问题的上市公司退市，其背后的损失对投资者来说是不言而喻的。另一方面，未来投资者在选择投资目标时，会避开业绩不佳、前景黯淡的上市公司，这些上市公司也会遭到投资者的唾弃。

另一方面，《实施办法》第四条第五款规定，过去60个月内被中国证监会依据《证券法》第一百九十三条处罚三次以上的上市公司将被终止上市。《实施办法》第四条第六款赋予交易所“自由裁量权”。事实上，a股上市公司每年都会受到中国证监会的处罚，而上市公司在五年内三次受到监管机构的处罚也并非不可能，因此上市公司可能会被摘牌。此外，一旦上市公司因违法违规被本所根据《实施办法》第四条第六款认定为“其他情形”，上市公司也可能被迫退出市场。

上市公司违规可能触及退市条款，对上市公司具有不言而喻的威慑作用，其负面影响不容忽视。过去，上市公司往往因违规而受到处罚，但自《实施办法》出台以来，这种模式发生了根本性的变化。同时，这也意味着投资者在投资违规上市公司时需要承担巨大的风险。然后，对于违反规定的上市公司，投资者规避风险的最佳方式是用脚投票。从这个意义上说，《实施办法》也将鼓励投资者转变投资理念。

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