熊锦秋：严格把关并购重组有利于市场整体利益

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只有清理源头，让市场真正反映并购的价值，才能迫使股东严格控制并购。

熊金秋

最近，一些上市公司的并购被证监会M&A委员会否决，特别是今年5月29日M&A委员会第二十三次会议，伊通科技(300211)和江丰电子(300666)的并购被否决。

伊通科技拟通过发行股票和支付现金的方式收购中国网络信息100%的股权，交易对手承诺其在2019-2022年的业绩。中国证监会的意见是:申请人未充分披露标的资产的行业状况和核心竞争力，持续盈利能力存在重大不确定性，未充分披露定价的公平性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《办法》)第十一条和第四十三条的规定。证监会拒绝江丰电子重组的原因基本相似。

从《办法》第十一条看，重大重组应符合“帮助上市公司提高持续经营能力”的条件；《办法》第四十三条规定，上市公司发行股票购买资产，应当符合“提高资产质量、改善财务状况、增强上市公司持续盈利能力”的条件。说白了，无论是重大重组还是发行股票购买资产，都应该有利于上市公司增强继续经营的能力。如果并购目标被抹黑，内部质量不好，证监会审查时不会公布。

很多人潜意识里认为，并购应该是上市公司独立决策的事情，即使并购是亏本交易，监管当局也不应该过多干预。然而，近年来，在并购的实践证明，如果我们放松对并购前期的控制，让一些垃圾资产通过并购的渠道混进股市，后期标的资产的表现将达不到预期，或者商誉会出现巨大的减值，这将严重损害上市公司特别是中小股东的利益，而交易对手等少数人将从中获利。

重大重组规定了股东投票程序，相关股东需要回避投票，但股东大会往往被通过，因为中小股东缺乏识别重组方案利弊的能力，且不参与投票。即使他们认为这可能损害上市公司的利益，并购也是a股市场的一个主要投机主体，可以刺激短期股价投机，所以他们也可能投赞成票。由于《办法》第11条和第43条规定，M&A应符合相关条件，M&A委员会当然可以拒绝不合格的M&A根据规则授权继续进行。

M&A与上市公司重组不仅要求真实的信息披露，而且M&A与重组委员会也应该以维护市场整体利益和小股东利益的名义，对这些信息披露进行一定的实质性审查或价值判断。一些交易对手对M&A和重组做出了不切实际的业绩承诺，以赢得更高的交易对价，而标的资产的估值或价格极高。他们的信相当于宣布我将抓住它，M&A和重组委员会应该坚决拒绝它。

当然，目前a股市场正在经历从审批制到注册制的过渡，而科技局已经实施了注册制，包括重大重组审核程序与主板的区别，由上海证券交易所审核后报证监会办理注册手续。虽然亏损企业也可以通过借壳重组的方式在科技局上市，但除非有特殊规定，如果科技公司实施重大重组或发行股票购买资产，也应遵守《办法》的规定，这也应有助于上市公司提高持续盈利能力。虽然基础资产是短期损失，但从长期来看，它们应该有更确定的盈利前景。

未来，整个a股市场将逐步实现注册制，这是不可阻挡的大趋势。无论是目前的审批制与登记制并存，还是今后实行单一登记制，无论是由证监会还是证券交易所进行审计，都要确保并购重组有利于提高上市公司的盈利能力。投资者投资股市是负担得起的，不可能一辈子暂时支持上市公司或并购目标。并购的目标应该让人们清楚地看到利润前景。

让中国证监会M&A委员会和证券交易所对M&A进行实质性审查，但一些新技术和新行业(300832)的盈利前景并不容易看到，因此M&A审计师应听取证券交易所科技创新咨询委员会的意见，确保审查的专业性。此外，监管当局还应加强监管。只有清理源头，让市场真正反映并购的价值，才能迫使股东严格控制并购。

(作者是资本市场研究员)