高凤勇：给新三板“精选层”画画像

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高:画新三板的“选层”

征求意见稿出台了，很多第三届董事会的朋友提到新第三届董事会是中国最早的“注册制”，为“注册制”开辟了道路，提供了经验。

我不太同意这个说法。我一直认为新三板的做法与注册制度相去甚远，所以科技委员会没有太多经验可以向新三板学习。

具体来说:

1.两个板块最相似的制度是:在新三板中，上市审核由股份转让公司进行，股东超过200人之前的增发由股份转让公司批准，股东超过200人之后的增发需要中国证监会进行审核。在科学技术委员会，公司的首次公开发行、增发和上市由交易所审查，中国证监会行使注册职能。

在这里我们可以看到，即使在权威方面，新三板最多只能称之为“准注册制”；

2.我们所说的海外注册系统通常是一个默认的首次公开发行的注册系统。新三板没有ipo制度，很难称之为完整的注册制度；

3.登记制度倡导以“信息公开”为核心。从历史上看，新三板本身的信息披露过于细化，大多数公司的信息是不透明的。读完《公开转让说明书》后，对了解公司没什么帮助。我认为上海证券交易所相关规则征求意见稿中的批准函的“充分性、一致性和可理解性”是值得借鉴的。

4.海外成熟市场的注册制度强调以“股东人数、持续交易量和市场价值”等交易标准作为上市维持标准，而新三板创新层的标准只强调股东人数，而不强调交易标准。

笔者在此的讨论和分析并不是要在这方面批评新三委，也不是要争论谁是第一注册制度。笔者在此对新三板的“选择层”提出六点建议:

1.建议新三板选择层建立基于市场价值的ipo和上市制度；

在市场价值标准方面，科学技术委员会的最低市场价值为10亿英镑，实际执行价值预计会更高；毕竟，新三板的审核会很宽松，那么将选定的那一层的市值标准定为5亿分之二又如何呢？如果市场价值标准过低，交易量和交易金额的维护标准难以设计。

2.新三板的选择层应该为发行后的股东人数设定一个标准，全面超过200人。同时，应建立首次公开发行和再融资股票转让制度，由中国证监会对公司进行审查和登记。那么这个系统应该如何与现有系统保持一致呢？兼容性要求每个人都要设计、计划和推广；

3.所选图层的标准应该大大提高。我认为上海证券交易所提出的“新三性”具有很高的参考价值；

4.选择层的维护标准应建立“股东人数、市场价值、一段时间内的交易量”的明确标准；

5.借鉴以往新三板交易制度的经验和教训，我们必须建立竞价和做市商相结合的交易制度，而不是相互排斥的制度；

6.考虑到科委注册制度门槛较窄，标准较严，投资者门槛仍设计为50万元。选择层的投资者门槛不应低于该门槛，甚至更高。否则，很难降低上市门槛相比，科学和技术委员会。

假期结束时，我们将立即开始工作。除了庆祝新年，作者还想引起更多的关注。我也希望第三届董事会的支持者不要再争论谁是注册制度的先驱(我想只有香港和台湾)，不要只是例行公事地提出完善和分层第三届董事会的政策建议。大家可以集思广益，提出一些具体的建议和意见，使注册制度改革在内地资本市场有更多的探索渠道，使我们的市场发展得更好。