肖飒：P2P备案真正的难度在哪里？

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此时，2019年下半年在中国发达地区启动p2p备案试点的消息发布，平抑了目前业界的悲观情绪，给已建立的p2p点对点借贷平台带来了明确的希望。

作者:合伙人律师肖莎

在集团贷款网络的案例之后，行业的信心已经产生了预期的影响，贷款人有两次战争；此时，2019年下半年在中国发达地区启动p2p备案试点的消息已经发布，平衡了目前业界的悲观情绪，让老p2p点对点借贷平台看到了明确的希望。

我们期待北上广地区庞大稳定的网上借贷平台将有机会成为首批拥有“大红花”的三好学生。

1为什么我们要区分区域平台和国家平台？

(1)区别对待监管对象是科学的。

尊重行业的真实生态，实事求是，分清监管对象，更加客观、科学。

国家平台，顾名思义，是一个p2p在线借贷平台，在全国许多地区提供点对点的借贷信息匹配服务。其特点是:跨区域经营，贷款人分散、众多，中小企业服务范围广，监管难。

我们认为，区域性平台应该是某个区域(省级)的点对点借贷信息匹配服务的p2p网上借贷平台，其特点是以本地中小企业和长尾用户为重点，本地借贷者比例较高，规模一般较小。

(2)采用不同的申报门槛。

从之前的市场反应来看，平台普遍担心p2p备案门槛过高，对注册资本实收额和股东背景有统一的“刚性要求”。因此，一些地方中型平台开始寻找并购目标，试图在短时间内冲高交易量，跻身大型p2p网络借贷平台，从而获得成功备案的机会。

这种区别对待可以使当地“小而美”的平台不必要盲目扩张，只需要在省内提高业务运营质量，然后才有机会获得记录。稳定了p2p点对点贷款平台行业的信心，让企业主更容易操作，而不是专注于“抢占地盘”。

(3)实收较高注册资本。

“利益相关者”是在线贷款行业不可避免的事实。在为金融消费者服务的同时安抚他们是一个主要的痛点。

经过多次搜索，自2014年以来，出现了“储备”、“维权基金”、“慈善信托”和“企业生前遗嘱”等。萨修女亲眼目睹了整个变化过程，但这些都没有起到决定性的作用。

因此，移植传统的金融机构监管方式来筹集注册资本是符合逻辑的。也许，有些朋友觉得不公平。为什么非金融机构要承担如此沉重的实收债务？放眼国际市场，金融危机后，国际组织对各国金融监管的指导是增加注册资本。

这是一种成熟有效的方法。在没有更好的办法之前，我们必须果断地采用它来解决问题。

第一批试点了多少个p2p网络借贷平台？

据零点数据统计，全国正常运行的p2p网上借贷平台中，注册资本实收5亿元的平台不到10个；注册资本5000多万元，实收资本200多万元。

不排除试点之初，4-6月份急需增加实收资本的企业最终将达到5亿实收注册资本的p2p网络借贷平台，预计将达到10家左右。

让我们提醒一下，经济的下行压力仍然相对较大，所以借钱来填补资本不一定划算。一旦“注册资本外逃”等问题被发现，就有很多法律风险，所以在行动之前要三思。

在200多家注册资本为5000多万元的p2p公司中，由于5000万元是区域p2p备案的标准之一，如果从200多家公司中剔除几个全国性的p2p平台，保留省级或区域内的稳定平台，最终备案的区域网上贷款平台数量不会太多。

然而，这并不意味着每个省都有一个配额，东部和南部沿海地区的经济相对发达，更良性的平台可以保留；西部地区经济不发达，坚持保留“有病”的平台是不明智的。

否则，由于“利益相关者”和“风险溢出”的特点，一旦p2p网络借贷平台爆炸，将对社会造成极大的危害，不仅会损害普通人(603883，医生)的产权，还会破坏国家的金融管理秩序，还可能引发地区稳定测试、民意测试等一系列问题，更不用说极高的司法成本:派遣警力和办案人员，支付高额的会计鉴定报告费用。

3归档工作能否在2020年完成？

备案工作能否完成，实际上与“清理”工作是否顺利密不可分。我们的共同愿望是把坏人赶出共同黄金行业。然而，如何区分“好人”和“坏人”在世界上可能是困难的。

应该说，中国的金融监管采用了世界先进的“监管技术”方法。对于我国现有的1000多个p2p平台，金融监管机构有“烟雾指数”和数据监控等手段，效果显著。事实上，一些风险事件可以提前发现并及时处置。

当然，选择合适的时间来粉碎一些假冒的p2p平台确实考验了行政机关的智慧。加速清算将是未来一年的工作重点。清算速度越快，成功完成申报的难度就越小。因为房间里的人数有限，所以“坏人”已经被清除，剩下的人中“好人”的概率会上升(当然，我们不能说剩下的都是好人，但概率会增加)。

今年6月，网上传输开始了p2p申请试点，北上广等发达地区将率先尝试。预计2019年底将公布第一批高概率申报名单。届时，是否会出现“虹吸效应”，大多数贷款人会迅速将资金转移到这些注册平台，这值得关注。

然而，萨修女认为资本迁移的规模可能不大。毕竟，第一批指标不到10个，它们接受新资金的能力有限(毕竟，这三个指标的下降还会持续一段时间)。按照这样的速度，要在2020年完成申报工作，难度大、时间紧、任务重。

4写在末尾...

我们还观察到坊间传言称，“风险准备金”和“风险补偿”将同时推出，以保护金融消费者资金的安全。这些资金来自哪里？如果p2p在线借贷平台为自己付费，是否会被怀疑为“为自己付费”，这是值得怀疑的，从而触及了法律的红线。

如果是贷款人的集体决议，则迫切需要讨论是否可以参照“相互保险”的相关规定来支持。如果以市场为导向的保险公司能够提供保险服务，它可能会更顺从，但保险公司感到“太麻烦”和“不经济”。

同时，我们必须认识到，P2P借贷平台的法律性质是，信息匹配中介的合法权益也必须受到法律的保护。在保护金融消费者财产安全的问题上，我们不应过度倾斜保护，这将严重损害平台的利益。否则，从长远来看，平台的商业模式将会变形，最终导致不良后果，得不偿失。

在网上贷款平台的公司治理中，股东背景(股东的声誉、财务实力和社会影响力)可能成为备案与否的关键实质性考虑因素。

此外，对于公司治理，在备案要求中可能会给出具体的建议，但我们相信，我们一定会把握一个原则:不参与业务运营的股东不会对网上贷款平台的贷款人承担“刚性赎回”的责任。

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